商誉减值成业绩变脸黑洞 业内称存操纵利润之嫌

过去几年A股并购市场火热，高溢价交易背后形成不小规模的商誉资产，商誉如一柄双刃剑，并购后资产符合预期资产获得合理价值，反之将面临减值。目前，对商誉减值并未统一规范，上市公司可随意计提减值，其中不免存在操纵利润之嫌。

在多位业内人士看来，解决这一问题一方面需监管机构强化监管力度；另一方面相应的中介机构也应当好“把关人”角色。他们呼吁，投资者对于巨额商誉背后业绩变脸的风险“黑洞”需要谨慎。

商誉减值成业绩变脸“黑洞”

2016年上市公司年报正陆续披露，不少公司抛出亏损的财报，观察发现，商誉减值成不少公司业绩亏损重要因素。

因涉嫌违反证券法律法规被证监会调查的山东墨龙，2月初发布2016年业绩修正预告，称全年业绩预计亏损2.6亿元，亏损原因中就提到计提商誉减值高达4764万元。据了解，2007年山东墨龙以3.05亿元的价格收购寿光懋隆股权从而形成1.43亿元商誉，因收购后业绩未达预期，2012年以来山东墨龙多次计提商誉减值，累计已超过亿元。连续两年亏损的山东墨龙，按相关规定将被实施退市风险警示。

2月28日，二六三发布公告称，因计提商誉减值，2016年公司净利润减少3.55亿元。商誉减值计提完成后，造成二六三上市以来首次亏损。2012年11月，二六三斥资8000万美元溢价23倍，完成对iTalkGlobal收购。彼时，公司合并财务报表后形成4.5亿元左右的商誉，四年后收购的资产未达预期，高企的商誉如今却成了公司业绩的包袱。

此外，备受市场关注的万家文化商誉余额也比较高，2016年第三季度商誉资产达10.25亿元，而彼时，其扣非净利润仅6121.38万元，而同期其营收为5.33亿元，商誉资产约为营收总额的2倍，占总资产的50%。万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫100%股权，产生超过10亿元的商誉。频繁并购重组带来的高企商誉，也给公司未来业绩带来较大的不确定性。

有不愿具名的券商分析师告诉记者，上市公司计提商誉减值后，一方面可以降低当前股票估值，另一方面，还可以实现未来业绩扭亏为盈，而这种扭亏的变化并不会对公司实际业绩发生改变。

商誉减值背后藏操纵利润猫腻

采访中，多位市场人士表示，商誉是指能在未来期间为企业经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值。

最近几年，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、推高市值，不惜高溢价收购，导致商誉越推越高。

清科此前发布数据显示，2016年上市公司作为并购方发生并购1463起，涉及交易金额1.48万亿元。wind数据统计，沪深两市2016年前三季度上市公司商誉余额达9271.51亿元，相比沪深两市2012年末商誉余额1687.29亿元增长5.5倍，按此速度，2016年商誉规模或已打破万亿。

上述券商分析师对两市较高商誉表示担忧，他告诉记者，商誉减持并不是类蓄水池，一旦计提不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

此外，资深投资者坦言，商誉减值会带来公司业绩的下降甚至亏损，会影响投资者对公司的价值判断。此外，商誉减持目前并没有统一规范，在操作上较主观随意，造成上市公司业绩大起大落，影响市场的稳定，此外还成为上市公司操纵利润的重要手段，是投资者较难辨别的雷区。

更有不愿具名的资深会计人士透露，上市公司一旦联合中介机构合谋操纵商誉减值，往往很难被“外部人”发现。

中介机构应勤勉尽责当好“守关人”

随着商誉资产规模逼近万亿，风险也在不断集聚，今年年初证监会表示将重点关注，加强监管力度，引导市场合理发展。

2月初，证监会发布关于加强企业并购审核的建议中提到，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。

证监会表示，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

2016年5月，证监会首次专门对审计、评估机构开展专项稽查执法行动，对多家中介机构违法违规行为开出罚单。此外，2017年3月17日，证监会新一轮专项执法行动正式开启，再次对中介机构遵守职业操守行为加强约束。不难发现，监管机构在不断强化对中介机构履行职责义务的监督工作。

业内人士表示，中介机构的执业质量直接涉及公众利益，对于资本市场健康发展具有至关重要的作用，在“依法、从严、全面”的监管理念下，中介机构理应勤勉尽责，充分发挥“守关人”的重要作用，保护投资者合法权益。