险企控制类股东持股拟锁定5年 险企股权监管加码

险企控制类股东持股拟锁定5年 险企股权监管加码

征求意见稿“升级”

保监会20日对《保险公司股权管理办法》进行第二次征求意见。此次征求意见稿对保险公司控制类股东提出了更严格的要求，投资人自成为控制类股东之日起5年内不得转让所持股权，而去年底发布的第一次征求意见稿的规定是“3年内”。战略类股东不得转让所持股权的期限由两年增至3年。财务类股东的持股期限也做了细化。

股东拟分为四大类

与第一次征求意见稿相比，此次征求意见稿将保险公司股东分类由原来的三类变为四类，持股比例、资质条件等方面也有一些调整。一是将财务类股东（持有股权不足10%的股东）拆分为财务一类（不足5%）和财务二类（高于5%不足15%）。二是将战略类股东的标准由“持有股权高于10%不足20%；或股权虽不足10%，但足以对保险公司经营管理产生重大影响”修改为“持有股权15%以上，但不足30%”。三是将控制类股东的标准由“持有股权20%以上，对保险公司经营管理有控制性影响的股东；或股权虽不足20%，但足以对保险公司经营管理产生控制性影响的股东”修改为“持有股权30%以上；或其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

第一次征求意见稿规定，有限合伙企业、事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东。此次征求意见稿修改为，事业单位和社会团体只能成为保险公司财务一类股东。

资管信托持股比例不超5%

此次征求意见稿新增条款规定，单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的5%。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的，投资比例合并计算。

自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务一类股东。保监会另有规定的除外。分析人士表示，征求意见稿将限制自然人通过资产管理计划、信托产品间接控股保险公司。

与第一次征求意见稿相比，此次征求意见稿对股东的要求有所提高。财务二类股东新增“净资产不低于2亿元”的条件，战略类股东净资产门槛由2亿元提高至10亿元，控制类股东净资产门槛也由2亿元提高至10亿元。投资人为境内有限合伙企业的，新增“层级简单，结构清晰”等要求，并且境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。分析人士表示，这旨在避免持股人不清晰、股权代持的情况。

对于控制类股东，此次征求意见稿的要求更严。现金流量波动受经济景气影响较大的、经营计划不具有可行性的、财务能力不足以支持险企持续经营的、核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的、公司治理结构与机制存在明显缺陷的以及存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常等行为的均不能成为控制类股东。

股东持股要求更细化

此次征求意见稿对投资人及其关联方的持股从数量、资金来源、股东行为等方面做了细化规定。

数量方面，除经保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，投资人及其关联方只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人及其关联方成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。

单一股东持股比例不得超过注册资本的三分之一；单一境内有限合伙企业持股比例不得超过注册资本的5%；多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过注册资本的15%。保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要，投资设立或者收购保险公司的，其出资或持股比例上限不受限制。

在获得股权的资金来源方面，此次征求意见稿规定，投资人应当使用合法自有资金，且应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产。不得直接或者间接通过与保险公司有关的借款、以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金以及不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金。

在股东行为方面，此次征求意见稿规定，股东不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足的，股东负有增资的义务。不能增资或者不增资的股东应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。

此次征求意见稿将控制类股东不得转让所持股权的期限从3年增至5年，战略类股东不得转让所持股权的期限由两年增至3年，“财务类股东一年内不得转让所持有的股权”修改为“自成为财务二类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务一类股东之日起一年内不得转让所持有的股权”。

此次征求意见稿新增条款规定，当保险公司股东的实际控制人变更时，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合关于股东资质的相关要求，保险公司应当在变更前20个工作日将相关情况报中国保监会备案。

对于投资人购买上市保险公司股票，第一次征求意见稿规定，当持股权比例达到保险公司股权的5%、10%和20%时，应当自交易之日起15个工作日内向保险公司报告，保险公司应当在收到报告后10个工作日内报保监会批准。第二次征求意见稿将持股比例修改为5%、15%和30%，应当自交易之日起5个工作日内向保险公司书面报告，保险公司应当在收到报告后10个工作日内报保监会批准。

专家指出，根据征求意见稿，保险公司的股权将更趋分散化，同时保险公司高管的话语权会有所增强。对于正在排队申请保险牌照的公司，如果核心主业不突出、股东实力不足，获批的难度将加大。（作者：程竹）