CDR登记结算业务细则征求意见：明确暂不办理质押登记业务

5月21日，中国证券登记结算有限公司（下称中国结算）就《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》（下称《细则》）向市场参与主体公开征求意见。

《细则》共计四章二十八条，针对CDR所涉及的证券登记、存管、结算等具体业务给予明确规范的同时，考虑兼容“沪伦通”业务模式，为“沪伦通”预留了制度空间；明确暂不办理存托凭证的质押登记业务，以及税费收取和证券结算风险基金计提的具体问题。

这已经不是CDR首个配套规则发布了。早在5月4日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》之后，证监会对《证券发行与承销管理办法》8个条款做出修订征求意见。

中国结算表示，对此次征求意见稿如有意见和建议，于6月1日前反馈至中国结算。而之前的《发行与交易管理办法》、《发行与承销管理办法》征求意见稿的反馈截止时间分别为6月3日和6月10日。

国金证券李立峰策略团队指出，此次《细则》未明确“CDR跨境转换”的登记结算安排，后续或修订细则或发布专门规定予以规范。中国结算在起草说明也表示，根据市场需求和有关部署，未来可逐步增加对 CDR 特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持，届时修订《细则》或发布专门规定。

为“沪伦通”预留了制度空间

《细则》适用范围主要为创新企业发行 CDR 相关登记结算业务，“证券交易所上市和已发行拟上市的存托凭证涉及的证券登记、存管、结算相关业务，适用本细则。”

而《细则》中没有做出规定的，原则上适用中国结算关于A股的相关规定，另有规定的除外。

同时，中国结算在起草说明中表示，考虑到证监会发布的《发行与交易管理办法(征求意见稿)》兼容“沪伦通”业务模式，《细则》 也为“沪伦通”预留了制度空间。

存托人与中国结算主要构成委托登记的法律关系

《细则》第五条规定，存托凭证在证券交易所上市交易时应当全部存管在中国结算，中国结算设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理存托凭证持有人名册的登记。

存托人与中国结算之间主要构成委托登记的法律关系，《细则》第八条明确规定，存托人在申请办理存托凭证初始登记前，应当与中国结算签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。

《细则》还规范了相关登记业务中存托人与中国结算的职责划分，存托人委托中国结算办理存托凭证的初始登记、变更登记、退出登记和公司行为服务等。

其中，在进行初始登记时，存托人应当提供以下申请材料：

一，存托人与境外基础证券发行人签订的存托协议;

二，中国证监会核准发行存托凭证的批复文件;

三，证券登记申请;

四，中国结算要求提供的其他材料。

暂不办理存托凭证的质押登记业务

《细则》在第十一条中规定，对于通过证券交易所集中交易的存托凭证，中国结算根据存托凭证交易的交收结果办理集中交易过户登记。

值得关注的是，考虑到现阶段存托凭证质押登记的依据并不明确，中国结算在《细则》中指出，“暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规 另有规定的除外。”

据了解，《物权法》第二百二十三条对可以出质的权利类型进行了列举，其中并不包括存托凭证;《物权法》第二百二十三条第(七)项规定法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利可以出质，但目前法律、行政法规并未对存托凭证是否可以办理质押登记予以明确。

税费收取和证券结算风险基金计提怎么算？

《细则》第十六条对结算币种进行了规定，存托凭证通过中国结算进行结算的，应当以人民币作为结算货币。

对于税费收取和证券结算风险基金计提问题，《细则》 第二十二条进行了原则性规定：

一，对于CDR登记结算业务相关费用，有关项目设置和标准均原则比照A股设定。其中，对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR）等境外存托凭证不设面值的实践做法，需将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变。

二，对于证券交易所或证监会委托或授权中国结算代为收取的费用（例如证券交易经手费、证券交易监管费等），中国结算将按照委托或授权单位的规定办理。

三，对于股息红利所得税、证券交易印花税等，中国结算将按照国家政策规定执行。

四，在有关部门做出具体规定前，中国结算按照现行《证券结算风险基金管理办法》规定，暂不计提证券结算风险基金。

CDR推进速度超预期

CDR从今年年初开始引起市场关注，再到细则征求意见稿出台，现在相关的配套细则也陆续出来，独角兽”企业回归A股渐行渐近。

证监会3月30日发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《若干意见》），明确了CDR的基础门槛和试点范畴。

5月4日，《发行与交易管理办法》征求意见稿下发。 5月11日，证监会对《证券发行与承销管理办法》进行修订，细化CDR定价规则。

至5月21日，中国结算就《存托凭证登记结算业务细则》向市场参与主体公开征求意见。

安信证券认为，国家推进CDR进度之快远超市场预期。其背后反映了国家大力推进资本市场支持科技创新企业发展的决心和力度，预计首批中概股回归与CDR发行可能很快就会到来。

提出同样观点的还有华泰证券，该机构认为CDR节奏快于预期，政策支持大方向明确。CDR相较而言在时间、手续、保留现有架构等方面有较为明显的优势。从企业自身角度看，发行CDR成本较低，且为在原有融资渠道基础上的进一步拓宽，有助于丰富股权结构的多样性。

“CDR 的推出一方面对创新驱动战略形成具体的政策支撑，另一方面 也符合金融市场不断扩大对外开放水平的要求。”首创证券研究发展部宏观策略组认为，按照目前的推进程度，第一批 CDR 有望在四季度前发行完毕。

国金证券李立峰策略团队认为，CDR相关细则密集落地，进程不断加速。“预计年内首批试点发行1-2家，融资规模500亿-1000亿左右，发行时间或在今年三季度末或四季度。”

目前，CDR 试点企业尚无官方名单，结合此前媒体的推测，首创证券研究发展部宏观策略组预计第一批 CDR 名单将从百度、阿里巴巴、腾讯控股、京东、网易中产生。

“结合国际经验以及中国证券市场现状，我们预计试点企业将以 3%-5%的规模发行存托凭证，因此首批CDR市场规模预计将达到2212亿-3687亿元，约占 A股市场总市值的0.36%-0.61%。”

新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员孙金钜表示，已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，初步预计海外首批回A企业将吸收资金约3000亿人民币，占当前A股总市值不到1%；尚未上市、估值超过200亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行等约29家，但部分并不一定都达到营收门槛。创新企业境内上市的潜在规模估算，首批规模2000-3000亿。