H股全流通结算细则十大要点：内资股转为H股后就不能回头了

业务指南将自发布之日起施行。从内容上看，共分为九章，对H股“全流通”试点业务涉及的账户安排、跨境转登记和境外集中存管、境外上市股份境内持有明细的初始维护和变更维护、公司行为、清算交收与风险管理措施等相关业务进行了相关安排。

根据《香港联合交易所上市规则》，所谓H股，是指在港交所上市的境外上市外资股。

H股只是内地企业股份中的一部分，用来在港股市场交易、流通，而另一部分——即境内大股东持有的内资股，则只能在中国法人或自然人、合格国外机构投资者或战略投资者之间转让，并不能自由流通。

当前所推行的H股“全流通”，是境外（主要是香港）上市公司相关股东所持的在境内登记、无法在境外上市流通的股份，转登记至境外市场后，相应持有人通过中国结算在境外市场买卖该公司股份的相关安排。

H股“全流通”之后，采取H股架构上市的内地企业可以将其尚未公开交易的国有股及法人股等内资股，转为外资股并在港股市场上公开交易。

4月20日，证监会宣布正式推出首家H股“全流通”试点——联想控股股份有限公司，并表示，下一步将“成熟一家、推出一家”，有序推进H股“全流通”试点。

当天晚间，中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所联合发布《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》。

此次发布的《业务指南》正是在《实施细则》的基础上制定并发布，整体内容更加偏向技术和细节层面，对于业务所涉及的证券公司、试点公司和投资者需要进行的各项步骤都进行了详细介绍。澎湃新闻记者梳理出十大要点，以问答形式列出如下。

问题一：参与H股“全流通”的试点公司需要做哪些准备工作？

首先，试点公司应获得持有参加H股“全流通”试点股份的境内自然人和机构投资者的授权。

取得授权之后，要按中国结算的相关规定，申请为投资者设立H股“全流通”专用账户，作为中国结算在香港结算开立的名义持有证券账户的二级账户，用于初始记录和维护投资者通过H股“全流通”试点持有的证券明细数据。

在申请境内持有明细初始维护前，应选择一家已完成H股“全流通”技术和制度准备的境外券商，作为其所有股份交易结算的境外代理券商，并选择一家已完成H股“全流通”技术和制度准备的境内证券公司，作为其境内托管证券公司。

此外，为落实外汇管理相关要求，每家试点公司应指定唯一一家境内证券公司托管其境内投资者持有的试点股份。

问题二：证券公司如何参与业务？

《业务指南》第二章指出，境内证券公司和境外代理券商参与H股“全流通”试点业务，都须向中国结算深圳分公司申请开立H股“全流通”备付金账户和保证金账户。试点期间，境内证券公司使用深市B股结算备付金账户和结算保证金账户作为H股“全流通”相应账户，而境外代理券商则应使用现有B转H业务备付金账户和保证金账户作为H股“全流通”相应账户。

问题三：专用账户是否只能用于减持？

对于这个问题，答案是肯定的。

在第三章“账户安排”中，《业务指南》规定，H股“全流通”专用账户使用深市B股账户号码段，该账户仅能用于H股“全流通”减持，不能用于其他用途。投资者在其证券托管的证券公司办理交易委托手续后，方可使用H股“全流通”专用账户卖出其持有的H股“全流通”证券。

在第八章“清算交收与风险管理措施”中，又从另一角度对此进行了明确规定：投资者通过境内证券公司申报交易指令。试点期间只可进行卖出申报，不得进行买入申报。投资者不得卖空。

这与4月20日公布的《实施细则》中的规定保持了一致。

《实施细则》第四条明确规定，H股“全流通”专用账户只能卖出，不得买入。

此外，证监会在2017年12月29日的答记者问中就已经指出，“全流通”试点仅限于原股东减持和增持本公司H股。试点企业相关股东先期可减持其所持有的本公司H股；待相关技术系统升级改造完成后，开通增持本公司H股的功能。

问题四：投资者如何参与全流通的H股交易？

投资者获得H股“全流通”专用账户后，可赴证券公司开立资金账户和办理委托交易。证券公司应当要求投资者签署含有必备条款的风险揭示书。

在这份风险揭示书中，共列有18条需要投资者注意的风险。如，H股“全流通”试点交易不设涨跌幅限制；只有深港两地均为交易日的交易日才是H股“全流通”交易日；交易时段与香港证券市场的交易时段存在差异等。

甚至对于证券显示屏幕的价格差异都做了非常贴心的提示：“在香港证券市场，股票价格上涨时，股票报价屏幕显示颜色为绿色，下跌时则为红色，与内地证券市场存在差异。”

针对交易过程，《业务指南》规定，投资者通过境内证券公司申报卖出交易指令。相关股份通过中国结算在境外代理券商开立的证券交易账户卖出。交易达成后，结算需要经过三个流程，分别是在境外代理券商与中国结算、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间进行。

H股“全流通”专用账户持有余额为零时，投资者可自行前往证券公司注销该账户。中国结算有权注销持有余额为零的H股“全流通”专用账户。

还有一个很重要的环节是外汇登记，《业务指南》在第三章中规定，境内投资者需要在股份卖出前，在其所在地外汇局完成境外持股登记。

问题五：试点公司的内资股转为H股之后，还能回头吗？

《业务指南》第四章明确指出，试点公司非境外上市股份赴香港上市前，须进行跨境转登记（包括境内注销登记/退出登记和境外登记）和境外集中存管（仅限境内投资者持有部分）。相关股份在完成跨境转登记成为境外上市股份后，不得转回成为非境外上市股份。

问题六：试点公司在办理注销登记或退出登记时，有哪些注意事项？

H股“全流通”试点资格随公司境外上市再融资或首次公开发行申请一并获批的，由于所涉股份直接在香港登记，因此无需办理注销登记或退出登记。

此外，获得证监会批复参与 H 股“全流通”的股份，如果不存在质押或司法冻结的情况，应办理获得批复的全部股份的注销登记或退出登记。

而如果存在质押或司法冻结的情况，那么，涉及质押或司法冻结的股份应继续登记在中国结算北京分公司登记系统，其他无瑕疵股份办理注销登记。

问题七：境外上市股份境内持有明细的维护流程是怎样的？

第五章中对此过程进行了详细介绍。

试点公司完成境外初始登记并确认投资者身份信息、持股信息、托管信息之后，可向中国结算深圳分公司申请持有明细初始维护。同时，试点公司提交境内交易委托代码及简称的申请，由中国结算深圳分公司根据深交所的授权予以确认。

具体流程为：

第一步，提交境内持有明细初始维护文件。第二步，确认《境内持有明细申报清单》。第三步，领取境内持有明细初始维护完成证明。第四步，股份上市流通。

其中，针对第四步，《业务指南》规定，试点公司须在股份上市日期前，应告知境外代理券商相关股份的境内交易委托代码及简称、上市日期等信息。并告知投资者，境内交易委托代码及简称仅用于H股“全流通”试点股份卖出指令的申报，及相关H股行情的揭示。

问题八：试点公司如何进行红利分派？

针对现金红利派发，《业务指南》规定，现金红利由试点公司自行向投资者派发。

试点公司因分红派息需要，可向中国结算深圳分公司发行人业务部申领现金红利股权登记日的境内持有明细。

而针对送股，则规定，在送股到账日，由中国结算深圳分公司根据香港结算派发的股份总额和股权登记日全体持有人明细，将股份总额分配至投资者证券账户，并将数据发送境内结算参与人。投资者应及时按外管局要求更新相关股份的外汇登记。

问题九：保证金的缴纳标准是什么？

根据规定，中国结算将向境内结算参与人收取结算保证金。

在4月20日公布的《实施细则》，对于保证金已有规定：参与H股“全流通”试点业务的境内结算参与人应以结算备付金账户为单位向中国结算缴纳50万港币初始保证金。保证金按季度调整，缴纳上限为100万港元。

而对于保证金的数额，《业务指南》做出了更加详细的规定：

参与H股“全流通”业务的境内结算参与人须通过H股“全流通”保证金账户缴纳结算保证金。B股业务、B转H业务和H股“全流通”业务的结算保证金合并计算。初始结算保证金为50万港元。结算保证金按季度调整，凡上季度成交金额超过6000万港元（不含6000万）的交易单元均须追缴结算保证金，每超过1000万港元追缴10万港元。不足1000万港元的按1000万计算。收取上限为100万港元。

问题十：H股“全流通”过程中，有哪些环节会产生收费？

在第九章中，中国结算列举出了四类收费项目情况。

第一项，是跨境转流通服务费，向发行人收取。收费标准是，按所维护的股本面值收取，5亿股（含）以下的费率为0.1‰，超过5亿股的部分，费率为0.01‰，金额超过30万元人民币以上部分予以免收。

第二项，是非交易过户费，向转让双方及投资者收取。收费标准是按转让股份面值的1‰收取，最高上限10万元人民币，需要注意，这项收费是双向收取。

第三项，是股份托管费，面向结算参与人，按香港结算标准收取。收费标准是每手每月0.012港元，每月最高收费10万港元。

第四项，是股份交收费，同样是面向结算参与人按香港结算标准收取。收费标准是每宗交收指示的交易总值的0.002%，交易每边最低及最高收费分別为2港元及100港元。