农发种业子公司贵买贱卖 并购三年一地鸡毛

　　时隔不足两个月之后，农发种业再度将转让子公司中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化）股权的事项提上了议程。

　　昨日晚间，农发种业发布公告，称拟转让子公司河南农化67%的股权，这也是公司在10月25日宣布终止转让河南农化股权之后，在不足两个月的时间内，再次宣布拟转让河南农化的股权。

　　需要注意的是，农发种业获得河南农化的股权，始于2014年的重组，而当时，公司对河南农化67%股权的评估值为37976.02万元。如今，对照当初的并购价可知，公司此番并购成了“低抛高吸”，如果按照此次出售股权的评估价，公司将要“赔7900多万元”。而自2015年并入上市公司之后，河南农化承诺的业绩屡屡未能完成，被投资者诟病为并购后遗症的代表。

　　中国社科院金融所博士后王桂虎在接受《证券日报》记者采访时介绍，并购后遗症是证券市场上的乱象之一，这会给投资者带来了伤害。

　　 转卖之心由来已久

　　对于转让河南农化股权的原因，农发种业称，是因为河南农化受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，“为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权”。

　　事实上，公司转让河南农化股权之心由来已久。在今年9月底，公司发布公告称，董事会审议通过了转让河南农化67%股权的议案，经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31（评估基准日）净资产的评估值为44785.80万元，公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30006.49万元。截至本次股权转让的基准日，业绩承诺方郭文江对河南农化2017年度的业绩承诺尚未到期，因此，经与郭文江等沟通协商，公司董事会同意，如该次股权公开转让成功，郭文江按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以农发种业所持河南农化股权比例67%计算，提前向农发种业支付2017年业绩承诺补偿款5006.76万元（即：7472.78万元×67%）。

　　不过，在今年10月25日，公司再度发布公告称，终止执行本次股权转让交易。公司后续将根据客观情况再对转让河南农化67%股权做进一步的分析论证，待条件成熟时另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　 股权赔钱卖

　　《证券日报》记者查阅了农发种业2014年前后发布的公告，彼时，对于购入的河南农化的股份，公司称，“本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为河南颖泰（河南农化此前名称）67%股权价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为56680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评估值为37976.02万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，河南颖泰67%股权的交易作价为37928.70万元。”

　　在购入河南农化的67%股权两年之后，公司拟以低于当时购入价7900多万元的价格将这些股权卖出，这引发了监管部门的关注，上海证券交易所在公司9月份宣布转让河南农化股份时曾发布问询函，要求公司解释在完成对河南农化的股权收购后，连续两年河南农化未完成业绩承诺且业绩远低于预期的原因，公司前期收购河南农化时，对相应风险的提示是否充分；此外，公司在2015年披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对河南农化的业绩承诺补偿金额计算方式为“当年需补偿的现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额”，公司此次出售资产对2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致，请公司说明，业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策，是否损害上市公司利益；最后，还要求公司解释，在通过重大资产重组完成对河南农化的收购后，短期内又拟将其公开挂牌转让的原因，以及是否损害上市公司及相关股东的利益。

　　 并购过后乱象频现

　　农发种业并购标的业绩承诺未能达到，触发了补偿协议之后，关于如何补偿上却遭遇了“执行难”，此前公司发布公告称，因未收到业绩补偿款，公司向法院提起了诉讼。

　　中国社科院金融所博士后王桂虎在接受《证券日报》记者采访时介绍，并购后遗症是证券市场上的乱象之一，很多上市公司和资本掮客赚得盆满钵满，而一些高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露，给投资者带来了伤害。

　　“建议上市公司应以主营业务为基础，努力做好主营业务的业绩，不要陷入并购实务而荒废了主营业务，这样于自己公司、于投资者都不利；投资者也要擦亮眼睛、学好财务知识，选择真正有价值、能带来业绩增长的并购行为，否则会被一些虚假的概念炒作而欺骗。因此，学会识别风险、理性决策，这是投资者必须学会的本领，这样才能在并购乱象中生存并发展。”王桂虎建议。