借道关联三年套取超400亿 大股东成凯迪生态危机祸首

　　独家 | 借道关联交易三年套取资金超400亿，大股东成凯迪生态危机祸首？

　　慕青

　　一手将资产卖给上市公司，一手通过卖出的资产，长期、大量占用上市公司资金——频繁的关联收购、沦为大股东提款机的凯迪生态（000939.SZ），终于一步步陷入今日的危机旋涡。

　　凯迪生态5月24日公告称，公司自身、子公司分别有9个、38个银行账户被冻结，冻结金额10.8亿元、14.6亿元，冻结余额却只有区区 2444万元、2283万元。此外，其大股东持有的全部股份，也被多地司法机关全部冻结。

　　第一财经记者调查发现，凯迪生态与其大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）有着莫大的关系。最近几年来，阳光凯迪与凯迪生态频繁进行关联交易，仅2015年阳光凯迪就将120余家公司卖给凯迪生态，获得现金对价16亿元。与此同时，阳光凯迪及其卖给凯迪生态的企业，还大量占用上市公司资金，仅2014年至2016年三年，累计占用金额就超过400亿元。

　　而关联方占用的资金，已经远超凯迪生态同期融资规模。数据显示，2014年、2015年，阳光凯迪等关联方累计占用的资金，分别超过凯迪生态同期融资额29亿元、58.6亿元，占用余额超出31.2亿元、43.8亿元。2016年占用余额更是高达142亿元，比当年融资净额多出逾63亿元。

　　大股东向上市公司出售资产套现

　　5月24日，凯迪生态公告称，公司已有9个银行账户被冻结，冻结金额10.8亿元，冻结余额2444万元。此外，大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）所持11.2亿股，已被法院冻结，冻结数量占该公司总股本28.53%。

　　5月7日，凯迪生态的中票“11凯迪MTN1”本息6.98亿元违约之后，凯迪生态迅速陷入困境，资金高度紧张。

　　不仅如此，凯迪生态也到了员工工资都无法发放的窘境。公告显示，今年2月~4月，该公司分别拖欠员工工资2770万元、3088万元、3208万元，合计逾9000万元。

　　凯迪生态沦落到今天的境地，与其大股东阳光凯迪，有着莫大的关系。最近几年，阳光凯迪一手将资产卖给上市公司，一手大量占用上市公司资金，累计金额达数百亿元。

　　2010年、2011年，阳光凯迪分两次将所持宿迁、万载等3个电厂100%股权，以及五河、桐城2个电厂51%股权，转让给凯迪生态，交易价格为3.92亿元。后因业绩承诺没有完成，阳光凯迪于2013年又将5家电厂回购，回购价格4.42亿元。从表面上看，阳光凯迪回购价高于出售价，但按照当时的贷款利率测算，其回购的5000万元溢价，尚不足凯迪生态支付的收购款同期在银行产生的贷款利息。

　　然而，在阳光凯迪与上市公司的关联并购中，上述交易规模并不算大。2015年7月，凯迪生态一口气完成阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、杨翠萍等15名交易对手持有的87家生物质电厂、1家生物质电厂运营公司、5家风电厂、2家水电厂、58家林业公司100%股权，以及1家水电厂87.5%股权等154家公司的庞大收购，交易作价高达68.5亿元，其中现金对价37.1亿元，股份对价31.4亿元。

　　根据凯迪生态披露，收购的154家公司中，阳光凯迪持股的就达121家，其中61家生物质电厂、44家林地公司是100%持股， 15家生物质电厂持股51%， 还有一家公司，阳光凯迪持股71.16%。凯迪生态这一系列收购中，阳光凯迪获得的交易对价，除了2.81亿股股份外，还有16亿元现金。

　　关联方巨额资金占用

　　向上市公司出售资产套现的同时，阳光凯迪及其关联方还持续、大量占用上市公司资金。年报数据显示，2014年全年，阳光凯迪及其管理方武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪电力工程”），占用凯迪生态资金累计发生额为3323万元、35.2亿元，期末占用余额合计7.91亿元。其中，阳光凯迪占用余额2634万元，凯迪电力工程占用余额7.64亿元。

　　相对于大股东阳光凯迪，凯迪生态子公司占用的资金规模更大。数据显示，2014年，阳光凯迪子公司累计占用资金发生额52亿元，占用余额约37亿元。加上大股东部分，合计累计占用资金发生额85.7亿元，余额44.8亿元。

　　到了2015年、2016年，大股东等关联方资金占用规模继续大幅攀升。截至2015年底，阳光凯迪、凯迪电力工程、凯迪生态子公司占用的资金发生额合计高达205亿元，占用余额81.2亿元。除了阳光凯迪、凯迪电力工程外，凯迪生态子公司占用资金全部为非经营性往来。

　　公开披露显示，截至2015年底，阳光凯迪、凯迪电力工程的占用余额虽然降至12.23亿元、2664万元，但期间发生累计占用额却分别达到51.6亿元、55.6亿元，合计金额同样高达107.2亿元。同时，凯迪生态子公司占用的资金也大幅增加，累计发生额更是高达98亿元，占用余额为93亿元。

　　随着时间推移，凯迪生态子公司的资金占用规模，也持续以惊人的速度增长，并在2016年达到高峰。截至2016年底，阳光凯迪、凯迪电力工程对上市公司的资金占用余额，重新增加到13.1亿元，累计发生额为17.6亿元。子公司方面，当年累计占用额高达102亿元，余额更是进一步增至129亿元。加上其他关联方占用，截至2016年底，上市公司关联方资金占用余额高达142亿元，比上年底增加61亿元，增幅逾75%。

　　配合大股东的“子公司”

　　大量的资金占用，表面上与阳光凯迪关系不大。然而，占用资金最多的子公司，是从大股东手上收购而来。数据显示，截至2015年底，凯迪生态子公司北流凯迪绿色能源开发有限公司（下称“北流凯迪”）占用上市公司资金余额8061万元，累计发生额则为1.19亿元，而北流凯迪正是2013年底凯迪生态从阳光凯迪手中收购而来。

　　当年收购，当年就占用资金。仔细对照关联资金占用表不难发现，2015年子公司累计占用资金98亿元，占用余额93亿元，而2015年关联收购的154家公司，基本全部出现在占用方名单中，且基本为非经营性占用。如京山县凯迪绿色能源开发有限公司，2015年收购的当年，就累计占用资金2.14亿元。

　　而这些子公司，发展业务无需如此之多的资金。根据收购草案，凯迪生态2015年收购的154家公司中，实际运营的公司只有21家，其中仅16家在2013年有销售收入，实现盈利的更是少至6家公司，剩余的133家公司都是在建或未建。

　　中审众环会计师事务所出具的盈利预测专项报告显示，凯迪生态2015年收购的资产中，水电板块完成净利润2732万元，完成率255.86%，生物质发电板块完成净利润1.68亿元，完成率106.75%，不仅完成了盈利预测，而且远超预测数。

　　然而，深交所此后的问询，却让上述业绩露出破绽。深交所2016年5月26日发出的问询函显示，2015 年 6 月重组完成前，凯迪生态可运营的发电厂17家。截至2015年底，已运营生物质能电厂共计35家，但2015年生物质发电营业收入22.52亿元，占公司营业收入的64.43%，同比下降14.87%。

　　2016年5月27日，凯迪生态回复称，对2014年年报进行追溯调整，调整后，2014年生物质发电厂变为34家，增加了18家；2015年则为35家，比上年增加1家。这就意味着，2015年收购而来的电厂，基本上都未能投入运营。

　　凯迪生态的说法是，出现这种情况，是为“响应证监会对公司资产重组放入资产的反馈要求”，并提高一代机组的发电转换效率，2015 年上半年公司对一代电厂进行全方位的锅炉后续技改工作，导致部分电厂停机技改时间较长，根据公司测算一代机2015年累计发电量同比减少34%；同时，在建电厂投产计划延迟导致 2015年发电量不达预期。

　　收购而来子公司占用的巨额非经营性资金，最终流向了何处，存在大大的疑问。凯迪生态5月23日晚间发布的公告显示，目前已有24 家子公司的38个账户被冻结，冻结金额14.6亿元，而冻结余额只有2283万元。 除了占用资金，凯迪生态子公司还直接挪用募集资金。凯迪生态5月10日公告显示，经保荐机构核查，公司、下属子公司等10个募资专户于今年初向非募集资金监管账户转出约4亿元，截止公告日未归还至募集资金专户。

　　关联方资金占用远超融资额

　　不难看出，持续发生的收购等关联交易行为，已经让凯迪生态成为大股东及其关联方的提款机。最近几年来，凯迪生态几乎所有的融资，都被大股东，及从大股东手中收购而来的子公司以资金占用套取，导致上市公司常年的资金缺口。

　　现金流量表显示，2014年、2015年，凯迪生态吸收投资分别为2.11亿元、13.2亿元，借款取得现金分别为45.1亿元、65.6亿元，其他筹资取得现金分别为9.5亿元、67.6亿元，以上合计流入现金两年分别为56.71亿元、146.4亿元，现金流出分别为43.1亿元、109亿元，筹资净现金流为13.61亿元、37.4亿元。

　　而阳光凯迪及凯迪生态子公司，累计占用和占用的资金余额，已经远远超过融资总额。同期上述两年，关联方累计资金占用85.7亿元、205亿元，比同期融资总额多出29亿元、58.6亿元，占用余额44.8亿元、81.2亿元，比融资净额多出31.2亿元、43.8亿元。

　　2016年，凯迪生态吸收投资45.9亿元，借款取得现金140亿元，发债取得现金15.8亿元，其他筹资现金39.6亿元，现金流入241.3亿元，现金流出162.4亿元，筹资现金流净额78.9亿元。而在当年，关联方资金占用发生额、占用余额却高达120亿元、142亿元，占用余额仍比融资净额多出逾63亿元。

　　大股东、子公司的资金占用，基本与业务无关。在某种程度上，关联并购似乎就是冲着大股东套取上市公司资金而来。资料显示，2014年至2016年的资金占用中，除了阳光凯迪、凯迪电力工程之外，子公司占用的资金全部都是非经营性占用。

　　不仅如此，大股东阳光凯迪也出现了凯迪生态同样的至今未披露2017年年报的情况。4月29日，阳光凯迪在中国货币网公告称，在原审计机构已完成2017年年报审计的情况下，阳光凯迪突然更换会计师事务所，导致其2017年年报无法按期披露。