连遭深交所问询 恒康医疗“并购后遗症”显现

　　近年来，恒康医疗（002219.SZ）在收购民营医院方面进展迅猛、攻势凌厉，但不断并购扩张给公司带来负担，同时也面临较大商誉减值压力。

　　6月22日，由于早前在5月披露预案的拟收购标的马鞍山市中心医院股权持有人数众多，实际涉及股东合计为1835人，因此延期回复深交所问询函。而在前几日，公司刚刚才回复完深交所就2017年年报提出诸多疑问。

　　与此同时，与公司一同经受考验的，还有公司实控人阙文彬。根据公告披露，阙文彬所持有的公司全部股份分别被深圳市中级人民法院及吉林省高级人民法院司法轮候冻结。

　　记者联系恒康医疗方面，工作人员称董事会秘书曹维现出差，需以邮件联系，但截至发稿，未获对方回复。

　　背后的风险

　　恒康医疗主营医疗服务、药品制造、日化品及保健品业务，2013年起，便不断收购医院和相关医药公司。据2017年年报，目前由其全资、控股或参股的医院共计15家，另在建医院5家，县市级医院位居主力，且以二级甲等医保定点医院居多。

　　最新一笔拟收购马鞍山市中心医院有限公司。据其2018年5月1日晚间公告，恒康医疗拟使用现金购买赵家保等41名交易对手持有的马鞍山市中心医院93.52%股权，交易价格为9亿元至9.3亿元之间。交易完成后，恒康医疗将获得具有三甲资质综合性医院的控股权。

　　值得注意的是，虽然收购标的马鞍山市中心医院在资产总额、净额和营业收入在恒康医疗的占比都未达到50%，但仍算为重大资产重组。原因在于根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12　个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　而此前，2017年6月30日，恒康医疗完成17.78亿由全资子公司收购PRP　Diagnostic　Imaging　Pty　Ltd（以下简称“PRP　公司”）70%股权的股权交割。因此，根据收购累计计算，资产净额和营业收入超过恒康医疗50%，构成重大资产重组。但由于采用现金收购，因此不涉及实控人变更。

　　不过收购马鞍山市中心医院并不顺利。根据恒康医疗发布的2017年年报显示，2017年恒康医疗的经营现金流量净额为-2.05亿元，2016年该数据为-6.97亿元，已连续两年为负，且截至2018年3月31日，恒康医疗货币资金余额为4.14亿元，短期借款为26.75亿元，若采用现金支付，对公司产生较大现金压力。

　　而目前马鞍山市中心医院净利润呈下滑趋势，2016年、2017年营业收入分别为4.26亿元、4.50亿元，实现小幅增长，但净利润却由2016年的1374.64万元大幅下滑至2017年的803.02万元。

　　此外，5月15日，深交所曾下发问询函关注本次重组。要求公司就详细披露截至目前中心医院实际出资人的具体情况、代持发生原因。同时，交易所认为目前公司资金压力较大，要求公司详细披露拟采取的筹款措施以及后续付款安排等情况，以及包括商誉、下属分院业务资质许可部分资质即将到期、马鞍山市中心医院转变为营利性医疗机构工作进展等提出14问。

　　6月22日，恒康医疗披露重组项目组已基本完成对马鞍山市中心医院全部股东持股情况（包括代持及股份转让等情况）的梳理工作，截至目前中心医院名义股东42名，实际出资人1509人，期间退出326人，实际涉及股东人数合计为1835人。同时，公司与交易对方向有关部门就医院营利性改制与卫生管理等有关部门进行多次沟通；审计、评估正加紧进行。由于马鞍山市中心医院股权持有人众多，涉及核查、确认事项复杂，公司及中介机构正加快推进工作。因此公司继续停牌。

　　实控人股权遭冻结

　　6月20日，经京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）投资人提议，京福华越拟出售其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权（以下合称“兰考三家医院”）。”

　　恒康医疗称，为保障公司下一阶段投资计划和经营发展需要，并及时收回投资。经审慎决策，公司同意京福华越对外转让标的医院股权。同时，公司拟将持有的标的医院各0.1%股权一并出让。

　　根据披露，截止到2018年3月31日，兰考第一医院有限公司资产总额3.21亿元、净资产1.10亿元，2018年第一季度实现营业收入9672.68万元、净利润827.69万元；兰考堌阳医院有限公司资产总额5344.72万元、净资产383.66万元，2018年第一季度实现营业收入1518.84万元、净利润110.03万元；兰考东方医院有限公司资产总额8436.28万元、净资产4471.24万元，2018年第一季度实现营业收入1871.5万元、净利润141.22万元。合计一季度兰考三家医院净利润为1078.94万元。

　　而根据此前2017年恒康医疗对交易所问询函回复，2017年公司并表的并购基金新收购了兰考三家医院，2017年处于收购后的整合期，在扣除资金成本后，兰考三家医院2017年的归属于母公司所有者净利润分别为-2442.21万元，导致归属于母公司所有者净利润下降。同时上述收购与发生在2017年新建扩建项目等事项使得公司融资成本大幅增加，截止到2017年12月31日，公司融资金额达到43.60亿元，2017年利息支出达到2.07亿元，比上年增长1.84亿元。

　　此外，在解释净利润与经营活动产生的现金流量净额增长不一致情况时，恒康医疗提及2017年新并购医院部分支付给职工以及为职工支付的现金新增4.5亿元。

　　尽管兰考三家医院评估工作尚未完成，但在承担融资成本与利润亏损的情况下，恒康医疗收购未满一年便选择出售。恒康医疗近年的并购之举除增厚营收外，目前来看，未能实现给净利润带来持续支撑，同时给公司带来较大商誉风险，这也引起深交所的关注。

　　恒康医疗2017年营业收入约33.99亿元，较上年同比增长56.27%，但利润总额3.06亿元，同比下降 33.75%，归属于上市公司股东净利润约2.03亿元，同比下降49.75%。2018年第一季度总体情况未能改变：收入同比增长92.73%，但归属于上市公司股东的净利润同比下降28.63%。深交所亦关注到并购带来的商誉减值问题，指出公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额35.49亿元，占总资产比重为34.61%。要求公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施。

　　此外，恒康医疗大股东、实控人阙文彬频频通过减持套现和股权质押进行筹资。

　　为解决融资问题，阙文彬分别于2016年12月12日和2017年1月19日将持有的4222万和4500万股股票质押给宏信证券有限责任公司，延期到2019年1月30日。目前，阙文彬累计质押股份79055万余股，占公司总股本42.38%，占其所持有公司股份99.57%。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，2017年年报显示，恒康医疗拟公开发行面值总额不超过人民币15亿元的公司债券。但因筹划重大资产重组，股票尚处于停牌状态，债券申报工作暂停，将待复牌后，根据公司资金需求情况及市场发行情况，择机申报发行。

　　值得注意的是，阙文彬的恒康医疗股份多次被司法冻结。

　　根据公司5月23日公告，阙文彬所持有的公司全部股份分别被深圳市中级人民法院及吉林省高级人民法院司法轮候冻结。截至本公告日，阙文彬持有本公司股份7.94亿股，占公司总股本42.57%；其累计质押股份7.91亿股，占公司总股本42.38%，占其所持有公司股份比例为99.57%。其持有的公司全部股份被北京市第一中级人民法院、四川省成都市中级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院冻结或轮候冻结。