发扬公募受托责任传统 做好养老金管理服务

在中国证券投资基金业协会的标识(LOGO)上，有左右两只手，共同撑起中间的钱币。这样的设计象征着怎样的寓意呢？在近日召开的“中国养老金融50人论坛上海峰会”上，中国证券投资基金业协会副秘书长郑富仕一语道出了真谛，两只手的设计，分别代表了管理人和托管人共同为投资者勤勉尽责。

这意味着我国公募基金行业引入的是双受托人的结构，即基金管理人和托管人都是受托人。在业内人士看来，公募基金行业的受托人义务是与生俱来的天然属性，可以而且必须为养老金管理发挥重要作用。

“基金行业的受托人义务则是与生俱来的，体现作为行业基本大法的基金法及其配套法规的方方面面。”郑富仕称，公募基金能够作为受托管理人，为用人单位和参与人做好资产配置和投资决策。

双受托人结构：落实公募产品运作各个层面

具体而言，境内养老金的管理主要包括受托管理、投资管理、托管和账户管理四大方面的内容。而在境外，还涵盖了养老金顾问等中介服务。业内人士表示，目前基金行业在境内的养老金管理中，主要担任投资管理人。

在此背景下，应该如何看待基金行业与受托责任的关系，基金行业又该如何更好地做好养老金管理，服务养老金体系的建设和发展呢？

这需要回顾一些历史沿革。“受托责任或者说受托人义务(Fiduciary Duty)，从广义上讲，是广泛存在于社会经济生活中尤其是资产管理行业的一个基本理念，讲的是受托人应当尽心谨慎打理他人的资产或其他事务。”郑富仕表示。

而随着信托制度的发展，受托人义务在法律上有了明确的内涵。其中，美国于1940年产生的投资公司法和投资顾问法是两部重要的法律，其核心思想就是受托人义务。

事实上，这两部法律正是美国基金行业的奠基大法，从而也意味着受托人义务成为美国基金行业的精神内核。此后，欧盟的资产管理行业也引入了受托人义务。

反观国内，我国基金行业从一开始就全面借鉴了境外公募基金行业的制度规范，作为核心要点的受托人义务当然包含在内。“基金法把受托人义务落实到了产品运作的各个层面，包括风险自担的产品设计和销售规范、强制托管制度、每日估值制度、信息披露制度、公平交易制度以及严格的监管执法。”郑富仕称。

不仅如此，我国公募基金行业引入的是双受托人的结构，即基金管理人和托管人都是受托人，共同为投资者勤勉尽责，这事实上比境外的要求更高。

受托人义务：养老金管理的“精神”内核

“基金行业引入受托人义务，是为了加强对投资人的保护，当时一些资产管理机构在管理他人资产的时候为自己谋取私利，侵犯了投资人的利益。”业内人士称。

而受托人义务，则被视为是保护投资者权益的最高标准。事实上，正是在这样的背景下，当美国养老金体系接连出现企业倒闭，员工失去养老金等问题后，为了加强对养老金参与人的保护，在基金行业引入受托人义务34年之后的1974年，美国《雇员退休收入保障法》(ERISA)也引入了受托人义务，并包括了基金行业的托管制度安排。

“这是全球最大的基金公司，也是美国最大的养老金管理机构，领航(Vanguard)的董事长Bill认为，美国第二、第三支柱乃至于整个养老金体系的发展，基金行业的驱动发挥了重要作用。” 郑富仕称，在养老金管理领域，英美等海洋法系的受托人的适用范围，除了我国企业年金中的“受托管理人”(Trustee)，还包括投资管理人等，范围要更广。

而受托人义务在法律上付诸实施，业内人士普遍认为，至少取决于两大因素。其一是美国养老金法律对受托人义务更看重其实际行为，而不是资格或者头衔；其二是受托人义务虽然有法律条文的明确要求，但还需要从意识上去认知和认可，从而变成自觉保护投资者的行动。

“所以在法律上很难去做全面的界定，受托人义务还是文化层面、精神层面的要求。但也正是从这个意义上讲，受托人义务是养老金管理的‘精神’的内核。”郑富仕表示。

公募受托人：与生俱来的养老金投资管理基础

这给国内企业年金发展带来了很多启发。“比如受托管理人的职责如何界定？如何履行职责？受托管理人跟投资管理人能否兼任？”业内人士表示。

目前，受托管理人兼任投资管理人的情况在各类资产管理业务实践中是存在的。但能否兼任，一个重要的标准就是，受托管理人在做投资的时候，是否跟其他的投资管理人存在利益冲突，是否能够忠实地为投资者服务，是否能切实履行受托人义务。

事实上，全球养老金体系经历从国家承担到国家、雇主、个人责任共担的过程，养老金的管理也体现出从单一计划到多个产品、从集中决策到个人具有自主选择权、自主决策的变化。

“当我们把刚刚讨论的基金行业和养老金管理对受托人义务的要求以及养老金的管理架构放到这么一个动态发展的过程中去看，我们认为，受托人义务是贯穿始终的精神内核，专业化的养老金投资管理显得日益重要。” 郑富仕表示，尤其是个人参与的第二、第三支柱，要更加注重受托人义务。因为个人相比国家、雇主，专业能力、博弈能力都弱小得多，注重受托人义务，才能切实保护养老金参与人的权益。

而基金行业的受托人义务则是与生俱来的，体现作为行业基本大法的基金法及其配套法规的方方面面。20年来基金行业的发展实践，也已充分证明了这一事实。

“作为行业协会，我们希望基金行业把这个传统发挥好，做好养老金的投资管理；希望随着企业年金业务产品化的发展到一定程度后，个人能够自主选择产品，公募基金能够作为受托管理人，为用人单位和参与人做好资产配置和投资决策；希望我国的第三支柱个人养老金账户制度能够尽快建立起来，公募基金能够给大家提供好的产品和服务。”郑富仕表示。