利海资源定增存四问题 执行事务合伙人应负主要责任

　　利海资源定增项目存四大问题 律师：执行事务合伙人应负主要责任

　　每经记者 瑞秋（化名）每经编辑 叶峰    每经编辑 祝裕

　　本以为是参与一场一年期的定增，没想到距离此前预计的项目到期日已经过去两年了还是无法退出，投入的资金也拿不回来。说起当初参与的这项对香港上市公司利海资源国际控股有限公司（以下简称利海资源）的投资，多位投资者均对项目提出了质疑，范围涵盖从协议内容到执行事务合伙人所扮演的角色。

　　另一方面，作为本项目的执伙，赛伯乐绿科（深圳）投资管理有限公司（以下简称深圳赛伯乐绿科）方面主要负责人提出，和部分投资者签订协议的目标是想“回馈他们以前的支持”，但没想到项目进行过程中出现了多个此前没有预料到的问题。“尽管前面有很多困难，但这个问题我们认了，希望投资人能相互理解下。”

　　尽管在采访过程中，有受访者表示“过去的事情已经不再重要了”，但在《每日经济新闻》记者看来，恰恰是这些投资过程中被忽视掉的细节像滚雪球一般累积，才导致了很多项目的积重难返。对项目中的疑点和问题进行深刻剖析，或许才是找出失败根本原因，并对行业有所启示的关键。

　　问题一：不规范的入伙协议

　　一份不规范的合约，往往是一个项目缺乏专业化运作的开端。

　　关于利海资源定增项目的具体情况，我们在上一篇报道里已经介绍得非常详细了，这里不再赘述。下面重点来看看投资者担任LP的杭州乐泽股权投资合伙企业（以下简称杭州乐泽）与新余铭沃投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余铭沃）和深圳赛伯乐绿科签订的入伙协议。

　　首先，入伙协议里提到新余铭沃和深圳赛伯乐绿科与另一家香港的投资公司签署了《平行基金合作协议》，甚至有多项重要决定都是依据该平行基金合作协议做出的。但蹊跷的是，多位投资者反馈并未见过这份协议。

　　第二，协议中虽然列出，杭州乐泽出资对应的权益为利海资源项目的5.67亿股股份，但对于投资方式等细节问题却只字未提，这也是后来投资人和执行合伙人就“定增”和“债转股”事宜发生分歧的重要原因。

　　第三，完全没有涉及风险如何承担的相关内容，以至于后来项目出现问题时，投资人就被置于了非常被动的境地。

　　问题二：与投资者沟通有效性不足

　　如果说不规范的投资协议只是一个开端，那么与投资者沟通的脱节问题就是其延续。

　　根据赛伯乐绿科方面负责人的介绍，利海资源项目前后遇到了两个问题，分别是资金跨境调度，以及香港证监会在2016年下半年发布的定增新规。而正是因为这些原因，定增方式调整为先借道长期借款进入利海资源，再通过债转股来完成定增。

　　而在此期间，无论是深圳赛伯乐绿科，还是北京赛伯乐绿科，均未以正规的书面材料等方式告知投资人。有投资者告诉记者，其入资的合伙企业有工作人员进行过口头沟通，告知投资计划有变；而入伙杭州乐泽的投资者李先生则表示，没有收到过任何书面、电话或者传真形式的通知，直到2017年6月14日收到赛伯乐绿科管理中心的《利海资源项目进展说明》：“那是唯一一个，还是我们口头追问过好几次之后才出的，从头到尾我们都是看上市公司公告，也不知道自己的钱跟公告有什么关系。”

　　赛伯乐绿科负责人告诉记者，当初出现定增问题的时候“公司要求所有项目的基金管理人要和所有投资人反复解释相关情况，并且反馈相关协议，包括深圳赛伯乐绿科也给过，甚至有一些就是我们公司内部的人，怎么会不知道呢”。

　　不过据另一位项目负责人透露，当时与投资者的交流都是公司统一安排：“从基金角度，如果项目组没有书面的通知下来，我们就没有，主要是口头沟通。后续的投资人沟通这块，大家信息没有那么流畅，没有一个权威的、书面的东西能给到所有投资者。”

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣告诉记者，在与投资者沟通的过程中，至少可以看到执行事务合伙人的两个问题：“债转股和政策变化是两个环节，债转股过程中本身就有变数，这种情况下风险有没有告知投资者、投资者有没有确认，如果没有那责任肯定就在执伙。第二，港交所修改规则造成的不可抗力在这里不存在，如果没有告诉投资者，定增规则修改与投资者何干？”

　　问题三：风控体系亟待建立

　　在整个项目过程中，可以发现一个明显缺位的角色：风控。

　　以往记者也做过很多投资出现问题的案例报道，但其中大部分项目都有看似完备的风控措施，至少能让投资者在出现问题时有章可循。但利海资源项目不论从书面协议还是其他沟通中都鲜少涉及风控和相关担保措施，着实令人大跌眼镜。

　　上述项目负责人就坦言，将定增产品期限设置为一年“确实太乐观了”。而在谈到利海项目的风控措施时，另一位负责人也表示风控“没做好”。

　　其实在与多位投资者的沟通过程中，记者明显地感觉到，或许是对于熟人和品牌的信赖使得他们放松了警惕。前面文章中已经提过，该项目大部分投资者都是由熟人介绍而来，有的介绍人是公司普通员工，还有的则是在圈内小有名气的高级合伙人，再加上赛伯乐品牌的背书，投资者从入资到项目进行过程中都没有产生疑虑。正如李先生所感慨的：“平时买个财富公司的产品都特别小心，要求定期给报告，一有问题就找理财经理。这回是第一次栽跟头，就栽在熟人身上了。”

　　问题四：成长太快导致相关项目变化基本功还有欠缺

　　回过头来看这一场两年前的定增闹剧，宋一欣直言，执行合伙人对港股的了解不够深，投资决策出现了重大失误，整体显得很外行。“所以这么看，责任主要在执伙上，有明显过错。”他表示。

　　而在决策失误的背后，透露出来的或许是专业性的缺乏。

　　一位知情人士向记者透露，北京赛伯乐绿科是赛伯乐投资集团有限公司（以下简称赛伯乐投资）和北京东方绿科投资管理有限公司（以下简称东方绿科）共同出资设立的公司，赛伯乐投资方面的管理都很正规，相比之下做产业出身的东方绿科团队“对金融这方面没那么有经验，之前就做过一些不专业的事情”。

　　针对利海项目，该知情人士表示：“项目涉及到的人很多，但负责人就项目经理一个人，管理很乱。绿科这边一 开始没有自己的后台管理系统，都是用的赛伯乐投资那边的。所以（利海）这个项目，包括合同都是赛伯乐投资法务帮着审的。”不专业程度可见一斑。

　　有投资者向记者表示，做投资肯定有成功也有失败，如果全程透明、整个过程来龙去脉都清楚倒是也无所谓，利海项目关键就是跟投资人没有一个很明确的说法：“投后管理不规范，没有专门的团队跟投资人沟通，也没有正式的官方报告，大家肯定对你的管理有疑问：钱到底投到哪里去了？从法理、管理等方面来看都和大型基金管理公司还有一些差距。作为一个资产管理机构，这种水平拿到市场上就是一个笑话。”

　　对于项目进行过程中遇到的种种变化，上述负责人坦言“这是我们不专业，埋怨不了别人，学艺不精嘛”。他同时表示：“我们成长太快了，所以面临的问题比较多，也反省过。合伙人数量多，就相关项目变化基本功还有欠缺，投资速度快犯了错误，还是太年轻，希望大家给我们一些时间。”

　　上述利海项目负责人透露，目前公司正在重新制定退出方案，“确定协议后就会跟投资人签掉”。不过截至发稿，包括李先生在内的多位投资者暂未接到最新方案的通知。

　　利海资源项目对投资者和市场的启示

　　在很多出问题的投资案例中，“熟人介绍”都是一个开端。通过熟人的背书，投资者对项目把关的严格程度往往会有所下降，有的案例中甚至对投资标的、方式不甚了解就把钱款托付给所谓的熟人，这其实是非常危险的行为。

　　事实上，不论是参与什么投资，“专业”的重要性都远在熟人等之上。这个专业包含两个层面的意思：一是投资人要选择符合自己专业水准的产品，看不懂的一定别买；第二是选择专业的投资机构，在项目进行的过程中时刻关注它们的专业水准和表现，而不是等到已经无力回天时才引起重视。

　　正如宋一欣律师告诫各位投资者的：“投资和金融不是任何人都能玩的，所以要具备一定专业知识再参与。其次，委托人对于受托人的行为要实时监控，千万别有侥幸心理。”