“任性停牌”引证监会、MSCI 关注 厦华电子遭上证所公开谴责

“任性停牌”、“长期停牌”、“停牌钉子户”是A股市场屡见不鲜的怪相，随着近期证监会、明晟公司(MSCI)和交易所的一系列表态，这一“顽疾”有望迎来更为严格的监管约束。

7月31日，MSCI警告A股公司称，停牌超过50天的公司将从新兴市场指数中剔除，且至少在未来12个月间都不会再次纳入。7月28日，证监会在新闻发布会上再度强调从严监管上市公司停复牌，称将不断完善上市公司停复牌制度，强化证券交易所对上市公司停复牌的一线监管，在保障停复牌功能的顺畅发挥的同时，引导上市公司审慎行使停牌权利，维护市场交易的连续性和流动性。

同在今日晚间，第一财经记者从上海证券交易所(下称“上证所”)处获悉，上证所近日查明，2015年停牌时间长达9个月的厦华电子(600870.SH)办理停牌事项不审慎，重大事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，上证所决定对厦华电子及相关责任人予以公开谴责。

前“钉子户”任性停牌

Wind资讯和公司公告显示，2015年1月6日，厦华电子以筹划重大资产重组为由申请停牌，停牌时间长达9个月，虽经数次变更重组标的仍以失败告终。

在重组终止并承诺6个月内不再筹划重组期间，公司以筹划非公开发行为由继续停牌，披露非公开发行预案并复牌后，又先后2次以拟调整非公开发行方案为由停牌，期间非公开发行方案先后经历披露、拟调整、决定不调整、再次拟调整，最后未调整并终止的多次反复。直至6个月重组承诺期满，决定终止筹划非公开发行事项同时再次以筹划重大资产重组为由继续停牌长达2个月。

上证所相关负责人表示，在厦华电子筹划重组和非公开发行过程中，交易所公司监管部门除日常多次口头提醒外，分别于2015年6月、8月和9月以及2016年3月先后4次通过书面函件和现场沟通方式提醒、督促厦华电子避免长期停牌。

不过公告内容显示，厦华电子依然因筹划重大资产重组和非公开发行收购事项长期停牌，期间3次变更收购标的，先后筹划收购火瀑云项目、爱财网项目、苹果信息项目和数联铭品项目等4项标的，均以失败告终。

上证所认为，厦华电子办理重大资产重组和非公发行停牌事项尽职调查不充分，论证不审慎，导致公司股票长期停牌，对公司股票正常交易秩序造成不利影响，情节严重。

不仅如此，记者还发现，在数次更换重组标的、数次遭遇重组失败的过程中，厦华电子的信息披露似乎总是“慢一步”，未能及时揭示重组不确定性及重组标的可能发生变更的风险。

例如，经上证所核实，厦华电子进入重组停牌3个月后，于2015年3月19日公告称其重组标的资产为火瀑云公司，后变更为爱财网络。2015年6月24日，厦华电子时任董事长王玲玲等人即与爱财网络董事长钱志龙及中信建投保荐机构代表进行了沟通商谈，并于7月7日就交易合作意向达成一致意见。

但厦华电子于7月9日披露的重组进展公告中仍称，“本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在积极推进中”，直至7月15日才披露更换重组标的为爱财网络。

之后，由于厦华电子与爱财网络就估值作价、标的资产的具体选择等存在分歧，其又拟通过非公开发行股份募集资金的方式，以现金收购北京隆和及上海爱屋持有的北京苹果信息咨询有限公司股权并对其进行增资，并于8月23日与交易对方就苹果信息股权及投资等事项初步达成合作意向。

但厦华电子于8月26日发布的重组(爱财网络项目)进展公告仍未能充分揭示重组事项终止的风险，且其于9月3日披露的进展公告中也仅简单提示“双方针对交易方案中涉及的相关核心条款仍未达成一致意见，本次重组能否达成存在较大的不确定性”，直至9月8日才公告终止筹划重组事宜，同时启动非公开发行。

2015年12月28日及2016年3月7日，厦华电子以拟筹划调整非公开发行方案为由，申请公司股票连续停牌。但公司披露的重大事项停牌公告中，仅概括披露“该非公开发行方案可能发生变化，拟对该预案进行调整”，未就具体的调整事项及其对非公开发行方案的影响予以说明，也未提示公司本次非公开发行可能终止的风险。

停复牌迎来严监管

上证所指出，上市公司重组和非公开发行事项均属对投资者影响重大事项。资本市场投资者的知情权和交易权必须得到保障，上市公司无视规则任性停牌，将严重影响公司股票正常交易秩序。如果再加之重大事项进展披露不及时，重大风险揭示不充分等问题，将严重影响投资者的知情权。

在厦华电子的案例中，在未经充分论证和审慎决策的情况下，公司启动办理重大资产重组及非公开发行停牌，虽经多次提醒、督促，依然不断变更、调整、反复筹划重大事项，其筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序。

同时，厦华电子筹划的重组和非公开发行一直存在重大不确定性，但公司未能及时、充分履行信息披露义务，未及时、充分披露有关重组标的变更、终止、非公开发行方案调整的信息，风险揭示不充分，严重影响了投资者的预期和知情权。

上证所同时指出，厦华电子的实际控制人和时任董事长王玲玲(代行董事会秘书职责)未能勤勉尽责，对公司未审慎办理停牌事项、信息披露和风险揭示不完整、不充分负有责任。经上证所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，对厦华电子及时任董事长王玲玲予以公开谴责。

厦华电子的任性停牌发生于2015年至2016年，而据记者统计，截至目前，A股市场上一共有3305家上市公司，其中有259家公司处于停牌状态之中，停牌数量占到了7.84%。

此外，有46家上市公司的连续停牌天数超过了100天。连续停牌天数最多的五家公司分别为*ST新亿、*ST华泽、中环股份、*ST爱富和中房股份，连续分别停牌了402天、347天、309天、300天和227天。

停复牌中存在的“随意停、笼统说、停时长”问题长期困扰A股市场，监管层也多次完善停复牌制度。2016年5月，沪深交易所分别发布了上市公司停复牌业务指引;2016年9月，证监会修改了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件。

在7月28日的证监会新闻发布会上，发言人常德鹏表示，上市公司停复牌新规发布后，上市公司停牌数量已大幅减少，2016年沪深两市上市公司日均停牌家数已较2015年下降了约2成;停牌时间已大幅缩短，超过90%的重大资产重组停牌时间已控制在3个月内，基本形成了稳定的市场预期。

“下一步，证监会将坚持依法全面从严监管理念，不断完善上市公司停复牌制度，强化证券交易所对上市公司停复牌的一线监管，在保障停复牌功能的顺畅发挥的同时，引导上市公司审慎行使停牌权利，维护市场交易的连续性和流动性。”证监会表示。

另值得注意的是，7月31日下午，MSCI对A股上市公司发出警告，称停牌超过50天的公司将从新兴市场指数中剔除，且至少在未来12个月间都不会再次纳入。

“一言不合就停牌”、“长期停牌”的顽疾再度引起MSCI的注意，去年4月MSCI就是否将A股纳入其全球指数展开的第二轮意见征询中，自愿停牌制度可能带来的流动性问题受到国际机构投资者的质疑。

今年6月20日，A股第四次闯关MSCI终获成功。MSCI宣布从2018年6月开始将中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数，初始纳入222只大盘A股，并基于5%的纳入因子。彼时，证监会副主席方星海也曾透露，原本谈下来加入MSCI的A股是230只，但因为停牌因素，所以减少了一些。

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