小米将以内地为主上市地：CDR募集资金规模有望超越港股

6月11日凌晨，中国证监会官网披露了小米发行CDR（中国存托凭证）招股申请书，这是国内首份发行CDR的申请书，备受投资者关注。

在这600多页招股书中，介绍了小米对本次CDR发行的承诺，CDR持有人权益保护，募集资金用途等，但还有许多空白之处，有关CDR发行的具体方案，比如CDR占总股数的发行比例等，还不明确。

不出意外的话，小米将先在内地CDR挂牌，紧随其后在香港挂牌。澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者获悉，小米已于6月7日通过了其在香港的上市聆讯，关于挂牌时间，基本上取决于CDR获准发行的时间。

小米在招股书中表示，已选定上海证券交易所为其CDR上市地，并坚持以中国境内证券交易所为主上市地。

接近小米IPO项目的中介人士向澎湃新闻记者透露，目前投资人尤其是基石投资者“入围”竞争激烈，给出的估值普遍在750亿至850亿美元之间，已经有一批机构给出超过800亿美元的估值，不过目前尚未敲定任何基石投资者。

内地募集资金规模可能超过香港

招股书显示，小米本次募集资金的30%将用于研发核心自主产品，30%用于扩大并加强IoT（物联网）及生活消费产品及移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链，其余40%用于全球扩张。

小米在两份招股书中都没有披露计划募资规模。

路透社和彭博社等多方消息显示，小米IPO计划募集100亿美元。

关于这100美元资金来源如何分配，考虑到小米表态内地是主上市地，小米可能将通过CDR募资逾50亿美元。

融资中国投资总监陈伟向澎湃新闻记者分析，“内地估值会比香港高，募资应该也是，具体多少就看CDR基金能折价拿多少了。”

彭博社6月11日则援引知情人士的话称，100亿美元中的一半将通过CDR募集。

解释为何境内外同步发行

对于本次为何选择境内外同步发行，小米在招股书解释称，是由于涉及上市对赌协议中的优先股赎回条款。

此前，小米与A到F轮融资中优先股股东之间有协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市，则自该日起，除F轮优先股股东外，其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求公司赎回其持有的优先股。赎回价是以下列两者中孰高的价格：投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。

根据公司章程的约定，“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克，或经公司持股50%以上的优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。

小米称，为避免前述极端情况的出现，公司在筹备中国内地发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下，公司将实现境内CDR同步发行；在此情况下，公司上市后优先股即可转化为普通股，从而消除优先股赎回风险，消除对境内CDR投资者影响。

CDR投资者权益

小米CDR发行的关键信息，如发行价格、发行数量、发行比例、与基础股票的转换比例、存托机构、托管机构、收款银行等信息都未披露。招股书表示，发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

由于同股不同权的特殊投票权结构，小米公司本次发行的CDR基于B类股票。在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有10份投票权，每股B类普通股拥有1份投票权。

小米承诺，存托凭证持有人可以通过作为小米B类普通股股东的存托人，实际享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。如因公司违法违规行为使得境外B类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，公司依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外B类普通股东的赔偿。

雷军作为小米实际控制人，承诺将在本次发行并上市后三年内，不主动放弃公司实际控制人地位。相关减持安排将遵守本次上市证券交易所的相关规定。

雷军享有小米55.7%的投票权，此外算上公司其他股东和雷军的投票权委托协议，雷军共计控制小米57.9%的投票权。

手机收入占比已不到七成

与小米此前的港股招股书不同的是，小米CDR招股书披露了最新一季度的公司财务数据。

2018年第一季度，小米收入344.12亿元，归属于母公司股东的净利润为-70.05亿元，经调整经营净利润为16.99亿元。在全球智能手机市场同比下滑2.9%的情况下，小米手机出货量达到2800万台，同比增长87.8%。

尽管智能手机依然是小米最大营收来源，但在今年第一季度，该项业务占总收入的比例继续下降，手机收入的占总收入的比例为67.80%，IoT和生活消费产品收入占比22.45%，互联网服务收入占比9.43%。

这显示出小米在互联网、智能硬件、IoT平台、新零售等新兴领域的突破。小米通过招股书表示，公司通过出售智能硬件产品，在赚取一定利润的同时，自然获取互联网服务的用户。

招股书显示，入门机型依然是小米的销售主力。第一季度，红米等入门机卖得最好，卖出1106.9万部，中端机紧随其后，卖出109.9万部。这相当于，小米每卖出5部手机中，就有2部是800元以下的红米手机。

到底赚不赚钱

小米提交的招股书显示， 2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元和344.12亿元；归属于母公司股东的净利润分别为-75.81亿元、5.53亿元、-438.26亿元、-70.05亿元。不过，在“境内外信息披露差异”章节中，介绍了小米在报告期间经调整经营净利润为-3.03亿元、18.95亿元、53.62亿元和16.99亿元。

证券专家指出，看新经济和互联网公司是否盈利，不能单纯只看公司净利润。最重要的是看“经营利润”和“经调整经营净利润”，这两个数字，可以排出财务会计等干扰性因素，看公司的真实经营情况。

像小米这样的互联网科技公司，在融资时给投资人发行不少优先股，如果估值从一开始的几千万美元到了几百亿美元，这些优先股的价值也放大了很多倍，股东的财务浮盈也翻了同样倍数。但这些股东还没退出，所以他们的投资价值的提升，在财务报表里就会被认为是公司对这些股东的“负债”。

小米在招股书介绍了“经调整经营净利润”计算过程，是扣除了前述优先股公允价值变动损失、投资项目公允价值变动、股份支付费用及无形资产摊销等的影响，小米2017年的经调整经营净利润为53.6亿元。

此外，由于中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表在营业成本核算方面存在差异，港股披露小米2017年营业成本为994.7亿元，毛利率为13.2%，而根据中国企业会计准则小米营业成本则为964.8亿元，毛利率为15.8%。