商誉减值第一股天神娱乐：与巴菲特共进午餐的董事长早已套现走人

春节前最后一周A股业绩预披露出现集中雷暴，天神娱乐狗年A股最后一个交易日开盘一字跌停，庞大集团、雏鹰农牧、华业资本、天海防务、华闻传媒等踩雷公司股价均早盘低开，多家上市公司收交易所的关注函和问询函。

雷暴第一股天神娱乐（002354.SZ）业绩修正后预告亏损73亿至78亿让市场大呼“活久见”。“游戏行业最容易玩出猫腻，除了流量造假外，因为游戏充值和购买的方式很多，虽有迹可循但不用开发票，有多种方式可规避检查。”某私募基金执行董事对第一财经表示。

自上市以来仅短短三年间，天神娱乐大刀阔斧通过收购、投资了妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普(爱思助手)、Avazu Inc.、初聚科技、合润传媒等公司。 究其根源，雷暴的导火索是商誉，一次性计提或许会让业绩不那么好看，但计提后预亏78亿，其中近50亿的商誉减值着实耐人寻味。

值得注意的是，该公司创始人兼董事长早已套现、辞职走人，留下股民空悲切。

亏损够买自己两遍

截至收盘，天神娱乐单日跌6.81%，报3.97元。而上周五收盘时，天神娱乐股价报5.17元，一周内跌超23%，一周市值缩水11.18亿，身价仅剩的37亿，这意味着用两个公司才够填补一年的亏空。

然而就在2个半月前，天神娱乐的股价还高居20元/股，1月31日，天神娱乐公告称大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元，超过70亿的亏损有三个主要组成部分，其中主要原因是商誉计提。

公告显示，受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。

此外，公司或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金投资标的经营业绩不及预期，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试后，股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。

公告最后称，若不考虑上述资产减值因素影响，公司2018 年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元，与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。

该巨额亏损引起深交所注意并发出问询函，要求逐项列示天神娱乐对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况，并结合其经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性。并在2019年2月14日前将有关说明材料报送并对外披露。

所谓商誉，通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。

商誉巨大主要是由于投资或者并购未上市公司估值过高，商誉减值的本质是估值过高投资下被投资标的业绩不达预期带来的投资损失。

2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求对企业合并所形成的商誉，应当每年进行减值测试。也正是因此，各企业纷纷开始调整年度业绩报告。

上述私募基金执行董事对记者表示，市值不足40亿低于净资产，说明市场在最新业绩公布前已经非常不认同公司的价值。“其实市值大幅低于净资产的情况以前也多有发生，证明市场投资者认为坏账有被掩盖的可能。”

据统计，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，环比增长4.05%，首度突破1.4万亿元。2015年和2016年是上市公司商誉大幅上升的阶段，与 A股上市公司并购潮时段正好吻合。

而本轮因商誉减值而爆出业绩巨幅亏损的不止一家。Wind数据显示，截至1月31日，共有2518家上市公司发布了2018年年报预告或进行了业绩修正，拒不完全统计，超过250家公司业绩预亏的公司涉及商誉减值。

除天神娱乐外，多家上市公司出现超大额商誉减值引发业绩暴雷。华闻传媒的公告显示，受部分子公司业绩下降、并购重组相关标的资产涉及计提商誉减值的影响，2018年亏损达38亿元至48亿元；人福医药也在公告中表示，2018年公司预计亏损22亿元到27亿元，其中拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。

“买买买”的锅

家家计提，缘何天神娱乐亏损独大？记者梳理近年财报发现，天神娱乐从借壳上市到利用财务手段为利润润色，可谓资本市场玩弄数据的高手。

公开信息显示，天神互动成立于2010年3月，2014年借壳科冕木业上市后更名为天神娱乐，公司创始人及实际控制人名朱晔。公司主营业务为网页网游和移动网游的研发与发行，出品了《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等多款网页网游产品以及《全民破坏神》《苍穹变》等移动网游产品。

上市以来，朱晔借助资本市场平台开启了买买买之旅，前后发起并购案高达12起、收购金额超过120亿元。已经将版图拓展到游戏研发与发行、IOS应用分发平台、移动互联网广告平台、影视制作与营销等泛娱乐产业布局。

由于给原股东的的业绩承诺是2014年-2016年扣非净利润分别不低于1.86亿元、2.43亿元和3.03亿元，本身业绩平平的天神娱乐期待通过业务整合和拓展，从单一的游戏公司向泛娱乐化集团公司转型，这是一盘大棋。

彼时正值游戏市场火爆异常，朱晔在收购时谈的条件都被算进如今亏空的78亿里。

2015年，前董事长朱晔主要做两件事，买买买以及和巴菲特吃饭。以超234万美元（约1500万元人民币）的天价拍下巴菲特午餐，当日的午餐合影也被广告业成为最贵的宣传照。朱晔和巴神在餐桌上聊了什么我们不得而知，可以看见的是当年天神娱乐以发行股份和支付现金相结合的方式，先后购买上海集观投资中心、上海诚自股权投资中心合计持有的Avazu Inc.（下称“Avazu”）100%的股权。

同年被收购的还有上海麦橙网络科技有限公司（100%）、北京妙趣横生网络科技有限公司（95%）、深圳市青松股权投资企业、雷尚（北京）科技有限公司（100%）。此后，以6亿元现金火速完成收购深圳市为爱普信息技术有限公司（100%）。

这一系列的收购形成商誉36.64亿元，占2015年年末资产总额的50.16%。

2016年，尝到了甜头的朱晔不断加码，继续以现金方式作价9.86亿购深证市益华科技有限公司100%的股权。2017年，天神娱乐以41.59亿元高价拿下了北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%的股权，并从华策影视、王倩等股东手中买下北京合润德堂文化传媒有限责任公96.36% 的股权。

上述基金执行董事对记者表示，当一则收购案中，该被收购公司在同行里口碑并不好，或产品并不被知晓，但利润表却显示利润充沛，这其中可能就做了手脚或存在财务造假，到了最终东窗事发，就会出现商誉大幅减值的情况。“不值钱的东西被以高价收购，也存在利益输送的可能，两家公司合计起来做了“一场戏”演给投资者，通过一级市场玩了一场二级市场的资本游戏。”

2017年商誉减值炸雷，大批上市公司因巨额计提导致盈利锐减而不得已做出业绩修正。据统计，2017年共有477家上市公司计提商誉减值损失约360亿元。A股2017年商誉减值损失为366.1亿元，较2016增长了2.2倍，而这一数字在2012年仅为10.48亿元，占利润总额比重仅为0.79%。

天神娱乐却悄悄将近20亿元的商誉挪至长期股权投资项下，逃过一劫。2017年财报显示，公司在报告期内营业总收入达31.06亿元，同比增长85.47%；归属于上市公司股东的净利润10.15亿元，同比增长85.63%，累计商誉达65.41亿元。

股东套现，股民套牢

再美的假象也终究是假象。通过“买”利润、转商誉蒙混过关的天神娱乐，从2018年一季报开始业绩一路下滑。

2018年有关部门加强游戏行业监管，棋牌类游戏受到重创，包括腾讯出品的《天天德州》在内的一系列游戏下架，天神娱乐旗下的一花科技的主打产品《一花德州扑克》也赫然在列。Wind数据显示，2018年A股手游板块跌幅达到52%，网游板块下跌40%。

2018上半年，天神娱乐净利润为2.09亿，同比下降59%。公司前三季度的业绩预告显示，公司预计2018年1-9月归属上市公司股东的净利润2.50亿至6.20亿，同比变动-66.68%至-17.38%，远低于传媒行业平均-6.01%的净利润增长率。

公告称业绩变动的原因是合并报表范围较2017年同期减少；报告期新上线的游戏较少，新游戏上线时间主要集中在下半年，且游戏产品研发投入增加。

值得注意的是，深知公司已经是一片苦海的实际控制人朱晔（持有13.94%）和石波涛（持有9.12%）早在2015年就开始逐步套现。

2015年3月，剧增的业绩带动天神娱乐的市值迅速增长，天神娱乐走出五个一字涨停板，股价一路攀升至38元每股，市值最高到达400亿元。截至2015年4月，朱晔通过直接减持套现96.55万股，套现8689.50万元，石波涛减持63.18万股，套现5686.20万元。

2017年6月1日起，天神娱乐先后发布了13条《关于实际控制人、控股股东补充质押的公告》。朱晔持几乎将其所持有的公司股权全部质押，累计质押股权13.62%；石波涛累计质押其所持有的公司3.17%的股权，占其持有的公司股份总数的34.69%。

2018年5月，因涉嫌违反证券法律法规，朱晔被证监会立案调查。

在2018年10月和12月，石波涛再次减持353.69万股和591.2万股。朱晔虽未再减持，但通过股权质押套现似乎是比减持更方便的做法，不仅绕过了复杂的流程，也避开额度限制。截至截稿，持有的天神娱乐股份已经全部遭到法院冻结。

9月20日，朱晔发布公开辞职信，称自己对行业和市场预判不够充分，因此公司融资出现了困难，因此暂时离开岗位。市场再次惊呼，与巴菲特共进午餐的董事长套现逃了，股民们该怎么办。

就在次日，天神娱乐公告称，公司因资金状况紧张，致使部分贷款未能如期偿还或续贷，具体逾期金额有1.35亿元。一周后，鹏元资信将天神娱乐长期主体信用等级及“17 天神 01”的债项等级由AA下调至A： 理由为存在贷款逾期、业绩明显下滑、管理层出现变动。

商誉计提或许是压垮骆驼的最后一根稻草，但不是最重的那一根。

一切从来都有迹可循。