多次虚假陈述、违规披露的澄星股份，这次被交易所盯上了

7月5日晚间，澄星股份（6000078.SH）公告称收到上海证券交易所重组问询函。

此前，6月22日，澄星股份公告披露，拟发行股份、可转换债券及支付现金购买江苏澄星石化集团有限公司（下称“澄星石化”）、无锡金投控股有限公司（下称“无锡金投”）合计持有的汉邦（江阴）石化（下称“汉邦石化”）100%股权。本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，交易的预估值为24亿~27亿元。

公告显示，澄星股份已于澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元。同时，澄星石化分别从江阴雨田投资发展有限公司（下称“雨田投资”）和无锡金投永赢产业投资基金企业（下称“金投永赢”）手中收购了其持有的汉邦石化15.44%和0.67%的股权。

经上述股权结构调整后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本。

公告还称，汉邦石化主要从事PTA的生产及销售，若本次交易完成后，澄星股份将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。

7月5日，上交所对澄星股份下发的重组问询函。问询函就本次资产重组的原因及合理性、汉邦石化的业绩和估值、财务数据等方面逐一要求公司进行说明。

上交所指出，本次资产重组预案的汉邦石化存在被控股股东澄星集团及其关联方资金占用的情形，要求公司逐一列示占用的具体情况，如占用方、原因、金额等。同时说明资金占用的清理进度和时间安排，会否对本次重组交易产生影响。

重组预案显示，汉邦石化近年业绩大幅变化，且公司近期PTA产品的市场价格处于历史相对高位。汉邦石化2018年度营业收入152.06亿元，同比增长43.38%；净利润为4.27亿元，同比增长1230.02%。且汉邦石化2017年和2018资产负债率分别为89.30%和87.30%。

对此，问询函要求公司说明业绩大幅变动的原因，并列示其主要财务数据，包括销售收入、毛利率、净利润等，同时指出本次重组是否会对澄星股份带来较大的偿付压力。

第一财经记者注意到，截至2019年一季度末，澄星股份资产负债率为72.43%，货币资金仅5.22亿元，短期借款多达21.22亿元。如此财务背景下，公司能否顺利推进本次重组预案仍是未知数。

值得注意的是，澄星股份在信息披露方面此前曾有违规案例。

公开资料显示，2011年~2014年间，澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来。此外，公司2011年及2012年的年报中均存在虚假陈述。2019年2月14日，因以前年度公司存在非经营性资金往来、年报虚假记载等违规事项，公司、实际控制人及时任董监高等相关主体收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

交易所本次问询函要求公司回复此前行政处罚的事由、经过、整改等具体情况。