大股东占用巨额资金后突然失联、破产，上市公司追讨面临棘手难题

利用违规担保、共同借款、直接借用等手段，占用、转移上市公司数亿乃至数十亿资金后，大股东、实际控制人却突然破产、失联——层出不穷的大股东资金占用，正在引发连锁反应。

ST银亿（000981.SZ）8月24日披露，公司控股股东将所持有的康强电子约7400万股，扣除质押部分外，作价4.8亿元，转让抵偿对该公司的4.8亿元资金占用。最多时，控股股东曾占用ST银亿22.48亿元资金，但此前已经归还约3.1亿元，而其控股股东已在6月14日申请破产重整。

但并不是所有的公司都有这样的运气。与ST银亿一样，*ST高升（000971.SZ）、*ST信通（600289.SH）、*ST保千（600074.SH）、天翔环境（300362.SZ）等多家公司都存在大股东、实际控制人资金占用问题，且资金占用金额巨大。问题暴露后，大股东在没有拿出解决方案的情况，就进入了破产重整程序。

不仅如此，大额资金占用败露后，部分公司的大股东还玩起了“失联”、直接破产的游戏。如*ST高升，为同一实际控制人控制的第一、第二大股东，已于2019年7月被法院裁定破产，第二大股东持有的部分股票，也被司法拍卖。而*ST保千原实际控制人则已“失联”近两年，暂停上市前部分股份也被强制划转。

如何解决大股东、实际控制人留下的违规担保、资金巨额占用问题？这将是一个棘手的问题。

巨额占用后突然破产

8 月 23日收到法院应诉通知书、传票，于平、翁远、许磊等三人，以程序、表决方式违反公司章程为由，向湖北仙桃法院起诉，请求撤销该公司第九届董事会第三十四次会议决议。8 月 6 日，法院已就此立案，将于9月 17 日开庭审理。

于平、翁远等、徐磊等三人，均为*ST高升重要股东，分别持有后者8.27%、8.27%、1.47%的股份，合计持股比例为18.01%。此前的8月2日，经董事长李耀提议，*ST高升董事会决定，解聘其总经理魏江。但十一名董事中，有四名董事提出反对意见，其中即包括许磊。

在此次冲突爆发前，*ST高升的第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（下称“宇驰瑞德、蓝鼎实业”），已在2019年7月先后进入破产程序。公告显示，7 月 8 日、7 月 11日，因资不抵债，宇驰瑞德、蓝鼎实业被法院裁定破产重整。

一季报数据显示，截至2019年3月底，宇驰瑞德和蓝鼎实业分别持有*ST高升14.57%、13.37%股份，两者同由*ST高升实控人韦振宇控制。随着宇驰瑞德、蓝鼎实业的破产，让*ST高升的大股东资金占用问题成为棘手难题。

*ST高升年报显示，截至2018年底，韦振宇、第九届董事长李耀，未经批准、授权，多次私自以公司的名义作为，共同借款人或担保人，为控股股东及其关联方、实际控制人关联方的融资提供担保，涉及总额为23.5亿元，余额为17.7亿元。 截至2019年3月14日，上述违规担保、资金占用总额，合计仍有约15.5亿元没有解决。

实际控制人或大股东破产、资不抵债、出境不归后，给上市公司遗留大量违规担保、资金占用的不在少数，ST银亿、*ST信通、*ST保千、天翔环境等多家上市公司都出现了类似问题。

ST银亿公告显示，截至2019年4月底，其控股股东宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）及其关联方占用非经营性资金约22.48亿元。6 月 14 日，银亿控股及其母公司银亿集团，已申请破产重整。

与ST银亿相比，*ST信通、天翔环境等公司情况更为糟糕，大股东占用的巨额资金，至今没有拿出解决方案。

*ST信通2018年年报显示，控股股东非经营性占用其资金共计5.88亿元，该公司为此全额计提了4.69亿元减值准备。根据2019年4月披露，该公司涉及与控股股东债务纠纷相关的担保债务，累计本金总额高达 48.3 亿元。此前的2 月 22 日，其控股股东已经决定重整。

天翔环境的大股东，虽然没有破产重整，但情况也不乐观。该公司8月23日的风险提示公告称，截止 2019 年 3 月底，未经审计净资产为-2204万 元，若年末无法改变净资产为负，或继续被审计机构出具否定、无法表示意见的审计意见，将存在被暂停上市的风险。另外，该公司还存在大股东资金占用问题，若大股东无法偿还，公司需计提减值准备，也会触发净资产为而暂停上市。

年报信息显示，截至2018年12月31日，天翔环境股股东占用公司资金24.31亿元。该公司在上述公告中称，其大股东目前已经资不抵债。2018年12月其债权人向法院申请，对该公司进行重整，以解决控股股东资金占用。

金蝉脱壳

从表面上看，于平等三人向法院起诉，是为*ST高升刚刚解聘的总经理魏江“出头”，但实情却可能并非如此。

在此次内讧之前，李耀、魏江各有不同的任职经历。披露信息显示，从2013年10月起，李耀开始担任北京文化硅谷资产运营集团有限公司（下称“文化硅谷”）执行董事、总经理等职，2018年3月任*ST高升董事长、总经理，而文化硅谷为该公司大股东关联方；魏江此前则在中国网通、中国联通任职，李耀2018年12月辞去总经理职务后，魏江才在当年12月12日接任。

除了上述违规担保、资金占用问题，*ST高升的类似问题还在不断暴露。7月27日公告显示，2018 年 6 月 25 日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司（下称“博天商贸”）签订借款协议，向后者借款6415 万元， 期限90 天，年利率为 24%，*ST高升、韦振宇及其关联方，为借款提供担保，2018 年 9 月 30 日展期后，文化硅谷又新增借款 6414 万元借款，但文化硅谷到期后没有偿还，导致*ST高升四家子公司的股权被查封。

危机愈演愈烈之际，宇驰瑞德、蓝鼎实业在破产时，却未对资金占用、违规担保的后续处理，做出任何善后安排，*ST高升也未对此进行任何披露。不仅如此，蓝鼎实业还试图金蝉脱壳。

7 月 22 日 至23 日，深圳中级法院对蓝鼎实业持有的*ST高升5536万股进行拍卖，最终由深圳前海高搜易投资管理有限公司以1.31亿元的价格拍得。拍卖后，蓝鼎实业持股数量、比例，分别降至9017万股、8.28%。

轰动一时的*ST保千实际控制人资金占用，与*ST高升如出一辙。根据披露，公司当时的实际控制人庄敏，以对外投资并购、应收账款、预付账款等方式，转移上市公司资金，合计金额达到73亿元之多。

2017年9月4日，在毫无征兆的情况下，汇丰银行深圳分行突然冻结了*ST保千的定增募集资金7272.8万元，庄敏占用、转移上市公司资金随之东窗事发，其本人也随即“失联”，再也没有现身。

时隔一年多之后的2018年，庄敏占用、转移上市公司资金的真相，依然云遮雾绕，*ST保千在年报中称，庄敏依旧失联，该公司就此向监管部门、公安机关报案，将相关情况及证据材料，移送至监管部门、司法机关进一步核查。

但颇为蹊跷的是，事情败露后，庄敏却在2017年11月15日将持有的6.09亿股、占比25%股份的表决权、提名权、提案权，不可撤销的委托给一个名叫周培钦的自然人行使。2018年、2019年，经两次司法划转后，庄敏持持股数量减少了约1.68亿股，周培钦实际行使表决权的股份比例降至 18.11%。

占用资金何时能还

在实际控制人、大股东破产、资不抵债、失联的情况下，如何解决其留下的违规担保、资金占用问题，成为一个棘手的问题。

在上述出现类似问题的上市公司中，ST银亿的情况相对较好。根据该公司披露，银亿控股及其关联方，此前已偿还占用资金1.4亿港元（折合人民币1.23亿元）、1.88亿元人民币。8月24日公告显示，银亿控股又以所持康强电子7400万股，抵偿4.8亿元资金占用，剩余约14.5亿元尚待归还。

而天翔环境、*ST高升、*ST信通就没这么幸运了。天翔环境、*ST信通都将希望寄托在公司自身、控股股东重整上。天翔环境称，大股东的资金占用，为无抵押担保的债务，在债务清偿顺序上处于末位，虽然2018年12月债权人向法院申请，对其进行重整，以解决控股股东资金占用。如公司无法重整，将因大股东无法偿还占用资金而计提减值准备。

*ST信通则在此前公告中称，实际控制人曾承诺优先偿还上市公司债务，但由于其已申请破产重整，承诺是否能够实际履行，存在重大不确定性。截至目前，*ST信通尚未披露实际控制人重整方案。

而*ST保千、*ST高升两家公司，对于如何化解资金占用，大股东、实际控制人，目前尚无任何安排。而*ST保千所采取的的“追讨”措施，是否有效也存在不少疑问。

该公司在2018年年报中称，该公司采取的措施，是“敦促庄敏尽快回到公司，陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合公司核查，并协助追讨相关损失”。但给公司又称，监管调查尚在进行，涉嫌资金占用的性质、金额，尚待监管最终认定。

无论是天翔环境，还是*ST保千、*ST信通，都已深陷困境。其中，天翔环境2018年年报已被审计机构出具无法表示意见的审计意见，截至2019年3月底的净资产已为负数，*ST保千、*ST信通已被暂停上市。