又见离奇操作！公司7名董监高辞职，中联重科刚成控股股东

5月10日晚，路畅科技（002813.SZ）连发3份公告，7名董监高辞职。公告显示，董事长张宗涛、董事朱君冰和彭楠、监事会主席陈守峰、监事杨成松、高管朱玉光和蒋福财均辞去职务。其中，张宗涛、彭楠、陈守峰、杨成松、朱玉光及蒋福财仍持有路畅科技股份。

今年2月，路畅科技原控股股东、实控人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科达成交易，中联重科受让郭秀梅所持路畅科技3598.80万股股份，占总股本29.99%。每股转让价21.67元，转让价款总额为约7.8亿元。同时，郭秀梅放弃所持剩余4299.9690万股股份的表决权。中联重科已成为路畅科技单一拥有表决权份额最大的股东，即控股股东。

3月底，中联重科欲再进一步，发出要约收购。最终有6个账户，共计2859.6750万股股份接受收购人中联重科的要约。要约收购完成后，中联重科合计持有6458.40股，占总股本53.82%，成为绝对控股股东。

时代周报记者致电路畅科技董秘办，相关工作人员表示，“董监高辞职部分是因为工作调整、部分是出于个人原因，公司会在规定时间尽快安排补选。”

路畅科技在互动平台称，大股东对公司未来发展规划的需要和公司经营管理的实际情况，对原有董监高进行重新提名和调整，这是多数上市公司大股东发生变化后的必经正常程序。本次部分董监高的调整多数是职位上的变化，并不会影响到公司日常经营管理，公司团队稳定，运营正常。

豪掷7.8亿元买壳？

因流通市值较小、关注程度低，路畅科技曾一度成为妖股，被各路游资。

中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械属高技术壁垒与资金、劳动力密集型行业，加上近年国产替代加速、行业周期波动性缓和，中联重科业绩保持稳定。

2021年，中联重科实现营收671.31亿元，同比增长3.11%；归母净利润62.70亿元，同比下降13.88%。其中，全年工程机械产品销售收入为635.23亿元，同比增长3.49%。

路畅科技上市6年仅分红3次，主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，同时公司子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，投入和开展了新材料领域的业务。

2021年，路畅科技实现营收4.10亿元，同比下降16.71%；归母净利润524.41万元，同比下降93.38%；扣非归母净利润为-581.15万元，少于2020年的9041万元亏损。

图片来源：路畅科技官网

中联重科在收购公告中称，本次交易有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升双方业务拓展能力和竞争实力。中联重科还称，交易不以终止路畅科技上市地位为目的。

时代周报记者梳理路畅科技财报发现，路畅科技自2016年10月上市后，仅2017年实现扣非净利润1567万元，其余年份扣非净利润均为亏损。

市场人士认为，中联重科业务协同只是表象，或许买壳才是目的。就收购路畅科技一事，时代周报记者亦致电中联重科董秘办及相关高层，截至发稿无人接听。

收购目的南辕北辙

路畅科技2021年年报表示，2022年，公司引新股东中联重科，有能力加大技术创新和应用创新的投入，增加以商用车智能化为新的业务方向，对影像类智能化电汽车子产品重点投入。

但时代周报记者发现，双方的业绩对赌标的是路畅科技全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（下称“南阳畅丰”）。

收购公告显示，南阳畅丰需在2022年度、2023年度和2024年度每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于2500万元，以完成业绩考核。

南阳畅丰2018年成立，投资近亿元建设冶金废渣超细粉环保新材料项目，主要产品为矿渣微粉。南阳畅丰虽与路畅科技的主业关联不大，但并不妨碍南阳畅丰成为路畅科技的“摇钱树”。

2019年至今，南阳畅丰已成为路畅科技唯一盈利的子公司。2019年至2021年，南阳畅丰分别实现净利润1149.23万元、3578.13万元和3897.54万元。按这一发展趋势，南阳畅丰可以轻松通过业绩考核。

收购公告也对路畅科技汽车电子业务制定业绩目标，各方承诺促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年经审计的营收总额不低于1.5亿元，且经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。

由于路畅科技的业务分为汽车智能化业务和冶金废渣超细粉环保新材料业务，按路畅科技2021年总营业收入4.10亿元、南阳畅丰2021年营业收入2.04亿元计算，路畅科技汽车智能化业务营业收入约2.06亿元。这意味着，只要未来三年路畅科技汽车智能化业务营收不大幅下滑，便可轻松完成业绩目标。

中联重科在公告中称，收购路畅科技的目的是业务协同，但业绩考核的却是销售矿渣微粉的南阳畅丰。如果收购的真正目标是南阳畅丰，又为何大费周章去收购路畅科技？

有投资者认为，中联重科换掉路畅科技原董监高的下一步应该是重组，现在唯一的悬念应该是重组方案值多少价码的问题。“中联重科有动机，53%的股份；有能力，500亿市值、60亿净利润，带动一个30亿市值公司，应该难度不大。”

值得注意的是，路畅科技曾于2022年1月7日发布张宗涛等董监高减持股份预披露公告，但截至4月29日无人减持。