深交所问询六间房与花椒重组 要求说明交易估值合理性

【TechWeb报道】6月28日消息，就六间房与花椒直播重组一事，深交所今日下发问询函，要求宋城演艺说明，六间房与密境和风是否会进行业务整合，并补充说明本次交易估值的合理性等问题。

昨日晚间，宋城演艺发布公告称，北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境和风的100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）新增的注册资本。

密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。本次重组中，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元。

此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权（“存量股”）、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元）。

本次交易完成后，宋城演艺将由持有六间房100%股权变为在重组后集团公 司的持股比例低于 30%，重组后集团公司不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。

值得一提的是，公告中披露了密境和风和六间房的财务数据，六间房过去两年累计实现净利润 5.24 亿元，而密境和风过去两年合计亏损 5.79 亿元。深交所的问询函要求宋城演艺补充说明，两家公司同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性，同时要求结合两家公司营收和盈利情况补充说明本次交易估值的合理性。（周小白）

以下为深交所问询函全文：

关于对宋城演艺发展股份有限公司的问询函

创业板问询函【2018】第 277 号

宋城演艺发展股份有限公司董事会：

2018 年 6 月 27 日，你公司披露《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的公告》，我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

1、你公司在公告中称，在本次交易后，前次重组的交易对方对北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）的业绩承诺将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）对六间房的业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。请补充说明：

（1）鉴于原有的《业绩补偿协议》是建立在六间房成为你公司全资子公司的前提下签署，本次交易完成后，六间房将成为你公司的参股公司，原有的《业绩补偿协议》的基础已不存在，原有的《业绩补偿协议》是否仍有效，本次交易是否属于变更业绩承诺的情形，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定；

（2）本次交易完成后，六间房与密境和风是否会进行业务整合，如是，六间房 2018年的业绩是否真正可以实现独立核算；

（3）本次交易完成后，你公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施。

2、2017 年 3 月，六间房通过支付现金 3.8 亿元收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“灵动时空”）100%股权，灵动时空2017 年实现净利润 0.41 亿元。六间房 2017 年实现净利润 2.85 亿元，扣除灵动时空对六间房的业绩影响，六间房实现的净利润低于 2017年业绩承诺的 2.75 亿元。请补充说明：

（1）你公司 2017 年对六间房进行商誉减值测试的具体过程以及未计提商誉减值损失的合理性，请注册会计师进行核查并发表明确意见；

（2）六间房收购灵动时空的资金来源，六间房在本次交易的协议签署日前进行高额分红的原因，本次分红与收购灵动时空是否存在关系。

3、根据六间房与密境和风的审计报告，六间房过去两年累计实现净利润 5.24 亿元，而密境和风过去两年合计亏损 5.79 亿元，请补充说明：

（1）两家公司同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性；

（2）请结合两家公司营收和盈利情况补充说明本次交易估值的合理性，请评估师进行核查并发表明确意见；

（3）重组后的六间房是否存在业绩承诺，如是，请补充说明其可实现性；

（4）请结合两家公司的经营情况进一步说明本次交易对你公司的影响，本次交易是否改变了投资者的预期，是否有利于保护中小投资者的合法权益。

4、你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 5 日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

创业板公司管理部

2018 年 6 月 28 日