广州银行IPO遭证监会51问 房地产贷款不良率上升

中华网财经讯，11月27日，证监会官披露《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），要求广州银行在30日内对股东股权、房地产贷款、关联交易等51项问询内容进行回复。

一、规范性问题

1、关于历史沿革。请发行人：（1）说明发行人设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；（2）说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金；（3）说明并补充披露发行人历史上性质变更、名称变更、增资等事项是否履行了法律规定的核准程序，是否经过股东大会和有权主管部门的批准，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经弥补或取得有权机关的确认；（4）说明发行人定向增发的原因，广永国资、广州金控和南方电网等6家企业的基本情况，定增对象的选择依据，定增前后发行人主要股东持有发行人的股权变化情况；（5）补充说明发行人历史上代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

2、请发行人：（1）说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，逐项分析资金来源的合规性、稳定性和可持续性；（2）说明报告期内核心负债比例、保证金比例、同业拆入比例；（3）说明主要（不限于前十大，下同）同业机构名称、拆入规模及比例、资金利率及实际使用情况；（4）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、具体合同条款内容、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池，并逐一说明理财产品的嵌套、结构化安排；（5）补充说明净稳定资金比例、流动性覆盖率、流动性资产充足率、流动性匹配率、流动性比例及其他对投资者决策有用的流动性监测指标情况；（6）分类说明社会储蓄资金比例及资金利率。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。

3、申报材料显示，发行人报告期存在大额的关联交易，关联方关系未完整披露控股股东控制企业情况。请发行人：（1）在招股说明书完整披露公司关联方关系；（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性；（3）说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源，报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险；（4）按照“实质重于形式”原则认定发行人的关联方，说明实际控制人控制的关联企业及其董事、监事、高管、核心员工或其他关联人员兼职的关联企业名称及基本情况；（5）说明发行人与关联企业的交易情况，结合关联企业与发行人主要客户的异常交易、关联企业与发行人拆入同业机构之间的重大交易或显失公平的交易等情况，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（6）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行；（7）说明发行人股东和董事资格、董事会换届等公司治理是否存在不规范、不符合监管要求的情形、对发行人业务经营的影响以及整改情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在未披露的关联关系或关联交易发表明确意见。

4、发行人报告期各期末发放贷款和垫款总额分别为1,694.11亿元、2,398.50亿元和2,945.30亿元，其中对房地产贷款占比最高约25%。请发行人在招股书补充披露：（1）发行人公司贷款业务主要分布在房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业等三个行业，其中房地产占比约25%。请披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款占比较高的原因，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。（2）发行人最大十家客户贷款集中度较高，2017年还超过监管指标标准。请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。（3）请按业务类别，披露发行人报告期内产生不良资产的前十大客户的主要情况，并结合产生不良贷款企业所处行业的具体情况、不良贷款企业及其相关企业相互担保等，说明公司对相关行业或企业减值准备计提是否充分。（4）2018年不良贷款率大幅下降的原因，报告期内发行人不良贷款率与同行业公司存在明显差异的合理性，是否与当地金融机构存在明显差异及原因。（5）结合发行人贷款定价分布情况，说明公司不良资产拨备与定价分布之间的匹配关系，是否能够有效覆盖信用风险。（6）发行人2017年末关注类资产迁徙率较高，报告期内次级类资产迁徙率逐期上升，请披露出现上述情形的原因，是否说明公司报告期末不良资产划分标准不谨慎。（7）公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；报告期内不良贷款率变化的原因，按担保方式划分的各类贷款金额和占比变化的原因，贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。（8）请发行人结合不良贷款实际发生的地区情况、行业情况，发行人贷款业务集中地区、行业情况，补充说明不良贷款率的准确性，发行人贷款损失准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分。逾期贷款的地区情况及变化原因，逾期贷款的行业情况及变化原因，逾期贷款未划分为不良贷款的原因。（9）报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，是否符合相关规定及制度流程，并结合公司转出损益、受让方资信情况，说明是否利益输送。（10）结合银行监管部门检查情况，披露公司贷款业务存在的问题及具体原因，是否存在内部控制缺陷。

5、请发行人说明：（1）主要贷款客户名称、金额及比例；（2）说明不良贷款报告期内已完成和计划进行重组、核销或出售的相关明细情况，包括交易对手名称、交易公允性、交易对手方与发行人签署回购协议内容或其他交易情况，不良资产划分是否严格按照监管规则和内部制度进行判断，是否存在不准确的情形；（3）按各层级分支机构列示不良率、不良偏离度（逾期90天贷款/不良贷款）、逾期贷款率，结合客户结构进一步分析前述指标偏离均值或同地区可比上市银行平均水平的原因及合理性；（4）按各层级分支机构列示报告期内借新还旧的金额、比例及续贷资金利率；（5）说明报告期内主要新增贷款客户的名称、成立时间、信用状况、实际经营规模与贷款金额的匹配情况；（6）按各层级分支机构列示报告期各期末不良贷款拨备覆盖率及与同地区可比上市银行的对比情况；（7）结合报告期各月重大不良贷款的还款日期和地区分布的异常情况，说明是否存在利用新增不实贷款客户进行虚减不良贷款规模的情形。请保荐机构和会计师核查上述情况，说明核查过程与核查结果，并发表意见。

6、关于同业业务。请发行人：（1）披露各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；（2）说明同业投资对手方购买发行人产品具体情况，涉及风险银行的，需进一步披露同业投资减值准备的计提、相关投资收回、解决措施及对发行人的影响；（3）披露同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求；（4）说明同业业务的主要流程与风险管控制度，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。

7、关于理财业务。请发行人：（1）披露穿透报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明其风险评级、期限结构、投资资金来源、持有期间、收益率、兑付承诺、减值准备、会计核算等；（2）披露报告期内通过借助通道方设立定向资管计划、有限合伙股权融资等模式开展业务情况；（3）披露底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（4）披露担保或抵押资产质量下降或不足的情况及风险；（5）披露资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。（6）说明理财业务的主要流程与风险管控制度，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。

8、关于表外业务。请发行人：（1）披露各类表外业务的发行方式、销售方式、客户资金来源、标的资产质量、有关风险报酬及各自承担的权利义务约定；（2）说明各类表外资产的运作模式、收益来源、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施，并针对资产风险状况及损失计提作充分披露；（3）披露报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，是否存在利益输送。（4）披露表外业务相关主体或载体未纳入表内核算的依据，相关的风险敞口及其确定方法，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》和行业监管规定，并对发行人表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情况发表明确意见。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。

9、发行人报告期各期末金融投资余额分别为2,150亿元、1,946亿元、1,890亿元。请发行人：（1）补充披露金融投资各项目的账面价值的具体确定方法，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人经营业绩的影响。（2）补充披露金融投资各报告期末资产及其底层资产的资产分级与风险状况，相关减值准备计提是否充分。（3）披露金融投资底层资产的行业分布，是否投资于房地产、“两高一剩”等特殊行业，相关风险是否充分披露。（4）说明同一类资产在不同会计科目中划分标准，是否存在变更的情形，相关会计核算是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表明确意见。

10、发行人报告期内其他资产包括预付办公楼购房款、待清算资金、抵债资产、信贷资产证券化继续涉入资产等。请发行人说明主要其他资产的风险状况，是否存在减值风险，是否计提足额减值准备，会计核算是否谨慎。

11、关于监管指标。发行人报告期内存在部分年度监管指标低于指标标准或接近指标标准的情况，如2018年核心负债比例、2017年最大十家客户贷款集中度、2017年与2018年贷款拨备率等。请发行人披露出现上述情况情况的原因，是否存在违反监管规定或内部管理制度，内部控制是否存在缺陷。请保荐机构、会计师出具核查意见。

12、关于股权变动及股权清晰。招股说明书披露，2017年1月1日至2020年4月30日，共发生2,466笔股权转让。截至2020年4月30日，由于股东人数众多，本行尚有311名非自然人股东和1,114名自然人股东未完成确权。请发行人：（1）请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况；请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；（2）对于报告期内的股权转让，请补充说明股权转让的价格、定价依据及价款支付情况；（3）发行人现有股东是否符合法定资格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定；（4）尚有股东未确权事实是否构成股权不清晰，是否符合首发办法的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

13、关于自挂股。根据招股书披露，发行人存在转让自持股份的情形。请在招股说明书中补充披露发行人自挂股的股数、形成及演变过程，以及目前的清理情况，广州开发区投资集团有限公司基本情况及其是否存在代持股权情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

14、关于股份质押和冻结。请保荐机构和发行人律师补充核查公司的股权质押、冻结情况，对是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化、是否影响实际控制人的认定或导致实际控制人变化的风险发表意见。

15、报告期发行人存在不良贷款核销和不良资产转让情形。请发行人代表说明：（1）不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限，相应的内部控制制度；（2）转让不良资产的定价依据，是否与账面价值存在较大差异，被转让不良资产以前年度的分类是否准确，减值或拨备计提是否充分，对财务数据和监管指标的影响，不良贷款的出售对象是否与发行人存在关联关系、资金支付情况、资金来源是否来自于银行提供的借款；（3）相关资产转让交易、信托交易是否存在发行人需要承担回购、保底、承诺收益、承担服务以外额外义务等责任的条款或变相条款。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

16、关于内部职工股。请发行人：（1）说明发行人内部职工持股的形成过程和历史沿革，职工股演变过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人历史沿革中是否存在部分股东持有职工股超过50万股的情形，如有则说明具体情况、原因，是否存在被处罚或被追加处罚的风险；（3）说明发行人员工股东的股份是否已登记在员工名下，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明对于通过受让股份的方式成为员工股东的发行人员工发行人是否就其受让股份的行为提供财务资助；（5）说明发行人内部职工股的职工入股资金来源、是否存在银行提供借款、职工获受股权奖励情况等非自有出资的情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，并对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

17、招股说明书披露报告期内中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局、中国证监会等监管机构及其派出机构的现场和非现场监督检查中指出的具体问题，请发行人结合2017年以来，行业主管部门发布一系列通知和监管意见，针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果。请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人对上述通知、意见、整改意见的落实情况是否到位，问题是否得到彻底整改，是否存在重大违法违规行为，并结合主管部门意见发表专项核查意见。

18、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求明确发表意见并说明依据，说明发行人大量社会自然人股东的入股背景、过程及是否符合法律规定，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。请保荐机构和发行人律师明确发表意见。

19、请发行人进一步说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否合法合规，是否能够履行独立董事职责。请保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定核查并说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定，对最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

二、信息披露问题

20、招股说明书缺乏同行业公司的情况比较。请在招股说明书“风险因素”、“发行人基本情况”部分补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别、业务类别，说明与同行业公司的主要情况、主要监管或财务指标、主要财务数据等比较情况，公司与同行业公司在产品或业务类别、经营与盈利模式、主要风险等方面的异同，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

21、关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师分析说明并披露发行人主要股东控制的企业（尤其是银行业金融企业）的实际经营业务，对发行人独立性的影响，是否可能与发行人构成利益冲突、输送或潜在同业竞争。

22、关于关联交易。根据招股书披露，发行人报告期内与关联方发生了关联存款贷款、同业存放等关联交易。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）结合与无关联第三方的利率、存贷款条件等是否存在差异，进一步说明关联交易定价的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

23、关于抵债资产。招股说明书披露，截至2019年12月31日，本行因贷款而产生的未在规定期限内处置的抵债资产合计2笔，抵债金额合计1.75亿元。请发行人补充披露：（1）发行人与借款人之间的纠纷是否了结；（2）发行人目前是否合法拥有抵债资产，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）抵债资产中超过2年未处置的金额和比例，尚未处置的原因；上述情况是否符合《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的相关规定，是否存在被处罚的风险，后续的处置安排。请保荐机构、发行人律师说明是否存在未在法定期限内处置的抵债资产。如有，并披露原因、进展情况、解决措施，并就前述情形是否构成重大违法发表明确意见。

24、请发行人说明是否存在不能持有的资产。如有，则请保荐机构、发行人律师说明并披露持有原因、目前情况、解决措施，并就前述情形是否构成重大违法发表明确意见。

25、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请说明履行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项予以核查并明确发表意见。

26、关于内部职工股股份锁定。根据招股说明书披露，持有本行内部职工股超过5万股的自然人股东共计191人，已有176人签署股份锁定承诺函。请发行人说明：（1）发行人股份锁定承诺是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》及证监会相关规定，部分内部职工股东未承诺股份锁定的具体原因，是否对本次发行构成实质障碍；（2）进一步披露内部职工股的锁定解决方案，未承诺股份锁定的内部职工股的锁定解决方案，董监高的近亲属请比照相关主体进行股份锁定承诺，明确股价稳定措施中回购、增持的价格范围；（3）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露持股超5万股内部职工中15人由于无法联系等原因尚未签署股份锁定承诺函的股东及其持股情况，说明解决其股份锁定问题的具体措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

27、请在招股说明书中披露发行人知识产权管理和保护的内控制度、发行人拥有各项商标截至目前的法律状态，是否存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权法律纠纷，商标的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

28、关于发行人资质。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

29、关于土地使用权和房产。请发行人补充披露：（1）发行人的土地使用权和房屋是否合法取得产权证书，未取得产权证书的，说明原因及合法性，是否符合《土地管理法》等相关规定，发行人是否受到行政处罚；（2）发行人的土地使用权和房屋是否涉及划拨地、农用地等；如存在，说明是否符合法律法规的规定，租赁房产是否涉及集体土地，如涉及，请分析说明相关集体土地的取得、使用是否符合《土地管理法》、地方性法规等法律法规的规定，使用集体土地上的建筑物或构筑物的合规性；（3）发行人租赁的未取得权属证书的承租房产、租赁合同到期房产的明细，租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁或者续期是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（4）结合瑕疵房产及瑕疵租赁房产的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况披露对公司生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

30、关于重大违法。根据招股说明书披露，报告期内，本行及其分支机构因违法违规受到的行政处罚共23笔。请发行人说明并补充披露：（1）上述违法违规行为是否属于重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人关于合规运营方面的内部控制措施是否健全且被有效执行，内部控制措施是否存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师结合处罚事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等分析报告期发行人行政处罚事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并发表明确意见。

31、请保荐机构、发行人律师结合发行人违法违规事项，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。

32、招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形。报告期内，发行人存在劳务派遣员工占比较高的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）劳务派遣工资水平，劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定。如不符合，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况以及是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍发表明确意见。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行是否存在明显差异及其原因。（2）对比公司成本费用率与同行业公司的差异，说明原因并披露风险。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

35、请发行人补充说明执行银保监会、人民银行近期主要监管政策情况，如MPA、资管新规、理财新规等，披露对发行人的影响、公司业务开展和合规的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。

36、申报材料，发行人仅披露表内业务相关的诉讼情况。请在招股说明书中披露：报告期内诉讼业务的具体情况，包括表内业务和表外业务；或有事项的处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在应计预计负债而未计提的情形。

37、招股说明书披露，截至2019年12月31日，本行作为原告和申请人且单笔涉案争议金额本金在1,000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件。请发行人补充披露：（1）争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况；（2）发行人所涉诉讼事项对发行人生产经营的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。如诉讼事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

38、招股说明书披露，截至2019年12月31日，本行控股股东广州金控作为原告/申请人且单笔涉案争议金额本金在5,000万元以上未结的重大诉讼和仲裁案件共1件。请发行人补充披露该案件最新进展情况，结合原告诉讼请求，说明如果败诉对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生的影响，必要时揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

39、请保荐机构、发行人律师对发行人递交IPO申请材料后股权变动及相应锁定承诺落实的情况予以核查并说明。

40、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

三、与财务会计资料相关的问题

41、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

44、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

45、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

47、请发行人补充说明银保监会《监管意见书》的出具情况，主要内容，发行人对相关问题的规范或说明情况。请保荐机构核查并发表意见。

48、请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]3号）的相关要求，逐项说明发行人对相关信息披露要求的落实情况。

49、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润。请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

50、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

51、发行人根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

根据广州银行招股书，2019年广州银行的营业收入为133.79亿元，同比增长22.35%；净利润为43.24亿元，同比增长14.73%。

在贷款结构上，反馈书显示，广州银行公司贷款业务主要分布在房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业等三个行业，其中房地产占比约25%。

根据广州银行招股书，截至2019年末，广州银行贷款客户主要所处行业为房地产业、租赁和商务服务业及批发和零售业，分别占广州银行公司贷款和垫款总额的25.61%、22.03%和16.71%。招股书显示，截至2019年末，广州银行投向房地产行业的公司贷款中，不良贷款余额达到3.16亿元，同比增长2.7亿元；不良贷款率0.9%，同比上升0.76个百分点。

广州银行招股书显示，为控制行业集中度风险，广州银行通过各项措施改善贷款行业结构，降低系统性风险。但若上述行业出现转型困难、大规模衰退或我国经济发展出现大幅衰退将对广州银行的资产质量、经营业绩和财务状况造成不利影响。

据招股书，截至2017年、2018年、2019年末，广州银行最大十家客户贷款集中度为60.70%，45.80%，47.62%；单一最大客户贷款集中度为9.21%，6.61%，6.08%。

资产质量方面，截至2019年末，广州银行的不良贷款率为1.19%，同比上升0.33个百分点；拨备覆盖率为217.30%，同比下降13.96个百分点。

资本充足率方面，截至2019年末，广州以后的资本充足率为12.42%，以及资本充足率为10.14%，核心一级资本充足率为10.14%。

根据广州银行招股书，广州银行前十大股东和持股比例分别为：广州金控持股比例为22.58%，广永国资持股比例为19.71%，中国南方电网有限责任公司持股比例为16.94%，中国南方航空集团有限公司持股比例为12.68%，广州金骏投资控股有限公司持股比例为7.58%，中国航发西安航空发动机有限公司持股比例为4.99%，广州开发区投资集团有限公司持股比例为3.83%、广东省出版集团有限公司持股比例为1.53%、广州智能装备产业集团有限公司持股比例为1.45%，广州万力集团有限公司持股比例为1.43%。

广州银行成立于1996年9月11日，由原广州市46家城市信用合作社及广州市财政局共同发起设立的股份有限公司。广州银行设立时的名称为广州城市合作银行，注册资本为71190.77万元。1998年7月，改名为广州市商业银行。2009年9月，变更为现在的广州银行。