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青岛大牧人上市前夜,股权纠纷发酵,被实名举报虚假陈述!

2022年05月31日 17:31 来源:时代周报
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5月12日,青岛大牧人机械股份有限公司(下称青岛大牧人)深交所主板IPO申请成功过会,距离挂牌上市仅一步之遥。不过,时代周报记者了解到,围绕该公司的股权纠纷还在发酵。

青岛大牧人前身为青岛大牧人机械有限公司(下称青岛大牧人有限),原系无锡大牧人畜牧机械有限公司(下称“无锡大牧人”)的控股子公司。青岛大牧人专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装,目前无控股股东、无实际控制人,山东六和、武汉科谷和香港佳峰的持股比例相同,均为25.875%。

据招股书,2005年8月,无锡大牧人与佳峰投资有限公司(即香港佳峰)签订协议,约定共同出资成立青岛大牧人有限,注册资本20万美元。无锡大牧人以折合15万美元的人民币出资,香港佳峰以5万美元现汇出资,两者分别占注册资本的75%、25%。次月,青岛大牧人有限完成工商设立登记手续。

2008年10月,青岛大牧人有限第一次增资,无锡大牧人在青岛大牧人有限的持股比例降至68.75%。两个月后,无锡大牧人将所持股份悉数对外转让给山东新希望六和集团有限公司(下称山东六和)、武汉科谷技术发展有限公司(下称武汉科谷)。

招股书显示,在无锡大牧人持有青岛大牧人有限股权期间,无锡大牧人的工商登记股东及其持股比例为:山东六和持股31.25%,姚象超持股23.44%,徐斌持股22%。此外,徐有辉、陈德炳和王京法分别持股9.25%、7.81%、6.25%。

实际上,无锡大牧人另有多名持股人。范天铭、李敏悦、许荣华三人在无锡大牧人分别持股4%,合计持股12%。这些股权都由徐斌代持。股权代持协议签订时间为2006年。

自2008年12月将所持股权对外转让后,无锡大牧人已不再是青岛大牧人有限的股东。此后,青岛大牧人有限历经多次增资、股权转让,并在2013年7月整体改制变更为股份有限公司,即青岛大牧人。2009年,徐斌又将所持无锡大牧人22%股权转让给青岛大牧人有限。无锡大牧人2012年11月注销登记。

“原由徐斌代持我们三人总计12%的股权凭空消失了。”范天铭告诉时代周报记者,青岛大牧人2021年6月披露IPO招股说明书后,他才发现自己和青岛大牧人已无关联,“被徐斌单方面终止了股权代持关系。”

为此,范天铭和李敏悦以“青岛大牧人”为被告、以“徐斌”、“佳峰投资有限公司(即香港佳峰)”为第三人,向青岛市中级人民法院(下称青岛中院)提起“股东资格确认之诉”,请求确认范天铭和李敏悦分别对青岛大牧人享有540万股股份。5月19日,青岛中院已向范天铭出具案号【(2022)鲁02民初802号】的受理案件通知书。该通知书称,已接到范天铭诉青岛大牧人股东资格确认纠纷的起诉状,经审查认为,符合《诉讼法》规定的起诉条件,青岛中院决定立案审理。

范天铭和李敏悦也已向证监会实名举报。他们在举报信中认为,双方的代持关系实际已延续至青岛大牧人,青岛大牧人招股书有关股权清晰、稳定,代持关系终止无争议等表述均属虚假陈述。在该案最终生效判决书作出之前,青岛大牧人股权结构仍处于不清晰、不确定、不稳定状态。

据招股书,香港佳峰的股东为德远企业和香港腾鳌,分别持有70.40%和29.60%的股权。德远企业为徐曼(新加坡籍)实际控制的企业,徐曼系徐斌之女。

“针对无锡大牧人历史上存在的股权代持问题,我司已按照监管要求如实披露,我司股权清晰、稳定,中介机构审慎尽责,不存在虚假陈述和法律瑕疵,不会对本次发行上市造成影响。”5月30日,青岛大牧人书面回复时代周报记者采访时还表示,范天铭等人爆料的内容严重失实。

股权去哪儿了?

“我是无锡大牧人原始发起人之一,持有股权是不争事实,怎么我的股权就平白无故没有了?”范天铭说。

招股书显示,许荣华、范天铭、李敏悦3人各出资25.6万元,各占无锡大牧人4%股权,由徐斌代持。徐斌在无锡大牧人持股10%,加之代持股权,名下持股为22%。

青岛大牧人招股书显示,据保荐机构对徐斌进行访谈,股权代持产生原因是当时徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦系生意合作伙伴,基于合作伙伴间的信任,且投资金额不高。为避免工商登记的繁琐手续,三人委托徐斌代为持有无锡大牧人共计12%股权。

时代周报记者从范天铭及李敏悦处获得的两份《无锡大牧人大股东之间的股份委托代管协议》显示,徐斌应将公司向每位股东分发的每年公司财务报告交由范天铭及李敏悦阅看,徐斌按公司当年红利额代为范天铭及李敏悦签领红利,并在签领日起算三日内交付给范天铭、李敏悦,不得截留、侵占、挪作他用。

不过,范天铭告诉时代周报记者,自2006年签订股权代持协议后,徐斌并未严格履行协议,从未向他提供过无锡大牧人的财务报告,也从未交付过公司红利。他进一步表示,对无锡大牧人将持有青岛大牧人有限的股份转让给山东六和、武汉科谷,徐斌把22%无锡大牧人股权转让给青岛大牧人有限,以及无锡大牧人注销等事项都概不知情。

范天铭与李敏悦在向证监会提交的举报信中称,在2008年至2009年时,除他们二人及许荣华外,无锡大牧人的各股东通过一系列的股权交易,均成功平移为青岛大牧人的股东,而且各股东在青岛大牧人与在无锡大牧人的持股比例高度一致。

范天铭认为,根据招股书,2008年,青岛大牧人有限完成第一次增资和第一次股权转让后,徐斌、徐有辉二人通过香港佳峰总计持有青岛大牧人有限的股权比例为31.25%,与二人此前总计持有无锡大牧人的股权比例一致。不过,由徐斌代持的范天铭、李敏悦、许荣华三人总计12%的股权,未体现在青岛大牧人有限及青岛大牧人的股权结构中。

招股书显示,据保荐机构对徐斌进行访谈,徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦之间的股权代持形成后直至代持终止前,股权代持份额未发生变化。据无锡大牧人工商档案,2009年5月,徐斌将所持无锡大牧人22%股权转让给青岛大牧人有限。据徐斌出具的声明与承诺,并经保荐机构对徐斌进行访谈,徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间的股权代持关系因本次股权转让而终止。

无锡大牧人的股权代持繁多。除了上述代持之外,姚象超存在为余汉林、高峰代持,王京法存在为党跃文代持的情形。对这些代持事项,保荐机构对股权代持相关方均进行了访谈,相关人士也都出具了声明与承诺,确认代持的设立系双方真实意思表示,相关方对股权代持终止无异议,代持事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

颇为蹊跷的是,保荐机构并未找到被代持的范天铭、李敏悦、许荣华进行访谈,仅徐斌出具了声明和承诺,被代持的三人则都没有出具认可代持终止且无争议的声明。

资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示,涉及股权代持事项,保荐机构要想办法找到被代持人确认,“除非穷尽办法联系不上。”

“范天铭本人现在其实是一个被执行状态,有一个失联类似于这样(的)状态,很多时候法院在执行过程中找不到他本人。(中介机构)实际上是联系不上(范天铭),不是说没有联系,是他本人一直在回避。”青岛大牧人相关负责人对时代周报记者说。

徐斌承诺若因本人历史上所持的无锡大牧人股权及代持事项存在任何纠纷或其他潜在纠纷,导致发行人或其控股子公司产生任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失(包括但不限于有关行政部门的行政处罚等),则由本人无条件全额承担赔偿责任,或在发行人或其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下,由本人及时向发行人或其控股子公司给予全额补偿。

招股书显示,综上所述,上述股权代持情况不会使发行人的股权产生纠纷或潜在纠纷,不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

范天铭与李敏悦还在举报书中称,青岛大牧人的核心董事及高管姚象超、王京法、田满昌、郑树利均曾在无锡大牧人任职;青岛大牧人与无锡大牧人的业务完全一致,均以畜牧机械设备的研发与销售作为主营业务。因此,他们二人认为:青岛大牧人即是原无锡大牧人。

对此,青岛大牧人书面回复时代周报记者,青岛大牧人与无锡大牧人是两个公司,青岛大牧人不是原无锡大牧人,“无锡大牧人自2008年12月起不再为我司股东,并且其已于2012年11月注销登记。”

IPO生变数?

这次股权纠纷是否会影响青岛大牧人的顺利IPO,成为关注焦点。

发行人股权是否清晰、稳定,股权代持是否已经合理合法解除,是否存在潜在争议,均是监管重点。有关徐斌代持股权事宜,也备受证监会关注。

5月12日,青岛大牧人IPO申请获证监会发审会审核通过。发审委也重点关注了前述股权代持问题,要求青岛大牧人说明,2009年5月徐斌转让无锡大牧人股权的受让方是否属于善意取得的情形,实际出资人是否有权追回相关股权,上述情形是否影响发行人股权结构的清晰和稳定。武汉科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股权代持情况,是否存在纠纷或者诉讼及影响股东结构的稳定性。

根据招股书,在青岛大牧人有限设立时,徐斌实际持有香港佳峰51%股权,徐有辉持有49%股权。经过一系列股权转让后,目前香港佳峰的股东为德远企业和香港腾鳌,分别持有70.40%和29.60%的股权。德远企业为徐斌之女徐曼实际控制的企业。香港腾鳌为徐晨和徐有辉共同控制的企业,徐晨为徐有辉之女。截至2020年9月,香港佳峰历史上的股权代持已清理完毕。

范天铭和李敏悦在举报信中表示,招股书关于徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华等就无锡大牧人股权代持关系已合法终止的记载,属于重大虚假陈述。双方的代持关系实际上已延续至青岛大牧人。据青岛大牧人与无锡大牧人的历史股权变动情况测算,范天铭、李敏悦、许荣华三人对青岛大牧人应总计享有1620万股股份。其中,范天铭540万股、李敏悦540万。

在范天铭、李敏悦看来,徐斌及青岛大牧人隐瞒二人对青岛大牧人的持股情况,进而导致青岛大牧人股权结构不清晰。

根据起诉状,原告范天铭请求依法确认由香港佳峰所持有的青岛大牧人之540万股的股份属于原告所有;请求依法判令青岛大牧人将540万股股份的持有人由佳峰投资有限公司变更为原告,并将原告记载于股东名册,向原告出具相应股权凭证。

时代周报记者就前述股权代持纠纷事宜多次联系徐斌本人,截至发稿未获回复。

范天铭和李敏悦在举报信中称,青岛大牧人在上市过程中,隐瞒重要事实,做出虚假陈述,甚至在发审委上会中也未能如实披露相关事实,中介机构在未充分核查的情况下,涉嫌违反审慎尽责的原则;恳请证监会能够立即启动对青岛大牧人涉嫌虚假陈述的调查,在调查结论出来之前应中止青岛大牧人IPO,暂缓给予批文及股票上市交易。

青岛大牧人对时代周报记者表示,2009年5月徐斌转让无锡大牧人股权,徐斌已不再为无锡大牧人的股东,徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间的股权代持关系已经终止。且徐斌、香港佳峰不存在为范天铭、李敏悦、许荣华代持青岛大牧人股权的任何约定。因此,范天铭、李敏悦、许荣华三人不享有青岛大牧人股权。

王骥跃认为,公司在IPO期间,若不是实际控制人涉诉,最多算股权有纠纷,还不到虚假披露的程度,但公司是被告,出现重大涉诉事项属于招股书披露事项,中介机构需要发表意见,可能会影响公司后续拿IPO批文,一般要等法院判决。

(责任编辑:CF017)

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