西部牧业资产重组被问询：是否虚构业务、资产毛利率合理性等十二项问题

中华网财经6月11日讯 西部牧业(300106.SZ)公布，公司于2021年6月11日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2021〕030013号)。根据有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。

问询问题如下：

1.申请文件显示，本次收购标的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称天山广和或标的资产）考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，仅编制模拟资产负债表与利润表、未编制模拟现金流量表，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的模拟合并及母公司经营成果。

请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，以及仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报4表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性。

请上市公司编制并补充披露天山广和报告期内的模拟现金流量表。

2.申请文件显示，（1）天山广和主要资产为12家牧场子公司，其中6家牧场子公司（东润牧业、天盈牧业、利群牧业、阜瑞牧业、泉旺牧业、天锦牧业）系上市公司因奶价低迷导致下属养殖资产严重亏损，于2018年剥离至上市公司体外。前次剥离时，被剥离资产采用收益法评估，评估值为38,765.40万元；（2）本次交易中，12家牧场子公司均采用资产基础法评估，评估结果为87,318.06万元，其中前次被剥离的6家牧场本次资产基础法评估结果为51,289.52万元。

请上市公司补充说明前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评估方法作为交易定价依据的原因及合理性，本次采取资产基础法对12家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营能力存在较大不确定性，如是，请作出充分风险提示；此外，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。

3.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和归属于母公司所有者的净利润分别为-2,568.94万元、3,521.69万元、4,636.51万元，毛利率分别为7.04%、21.91%、21.31%；（2）5新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称天山军垦）在2017年对12家合资牧场进行集中治理和整顿，并实施统一标准化科学养殖；2018年、2019年和2020年12家合资牧场总存栏19,256头、19,275头和20,670头，其中泌乳牛存栏11,226头、11,082头和11,039头，生鲜乳总产量分别为77,839.53吨、87,609.67吨、95,814.32吨，奶牛日均单产分别为23.99公斤、25.75公斤、28.40公斤；（3）收益法评估中预测2021年、2022年、2023年、2024年、2025年泌乳牛数量分别为11,400头、12,362头、13,743头、15,422头、17,375头，增长率分别为3%、8%、11%、12%、13%。

请上市公司补充披露：（1）天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施及配套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影响；（2）对比同行业可比公司的管理和养殖方法，披露天山军垦所采用的科学化养殖方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性；（3）结合报告期内适用新收入准则对标的资产利润表科目列报的影响，披露报告期各期标的资产相同核算口径下的毛利率水平，并结合生鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平等，披露报告期各期内标的资产毛利率水平的合理性；（4）披露2020年泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎；（5）2020年奶牛日均产量同比增长10.29%，请披露本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶6牛日均单产增长是否具有可行性与可持续性。

请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，并请独立财务顾问、会计师对标的资产的业绩真实性进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于：（1）针对营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等科目所执行的核查程序及核查结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性发表明确意见；（2）针对存货、固定资产、生产性生物资产等科目所执行的核查程序及核查结论，包括但不限于核查时间、地点、样本抽取数量、占比、测试方法、查验及监盘方式、结果、核查覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目核算的真实准确性发表明确意见。

4.申请文件显示，报告期各期末，天山广和存货账面价值分别为11,348.01万元、10,927.99万元和11,913.16万元，占各期流动资产的比例分别为73.95%、68.31%和55.89%，存货余额较高的主要原因为奶牛养殖所需的青贮、苜蓿草及麦草等草料每年7-10月收获，为保证草料供应的稳定性，天山广和于上述草料收获时集中采购一年的草料，并对草料等原材料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。

请上市公司补充披露：（1）存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异；（2）结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方法7是否合理、存货跌价准备是否充分。

5.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为37.39%、45.64%、47.73%，第一大供应商新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称泉牲牧业）为上市公司控股子公司；（2）报告期内，天山广和应付账款余额分别为14,773.01万元、17,262.19万元、16,097.85万元，占流动负债比例分别为21.07%、26.04%、53.96%，前五名应付账款合计余额占总额比例分别为32.35%、39.16%、17.03%。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；（2）结合主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及相应供应商的业务覆盖半径等，说明天山广和向昌吉市春乐农业种植专业合作社的采购是否具有商业合理性；（3）说明天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金流量情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，前五名应付账款合计余额占比下降的原因及合理性。

6.申请文件显示，天山广和2020年末、2018年末分别存在预付自然人的预付账款140万元、66.38万元。请上市公司补充披露上述预付账款的具体内容、形成原8因、是否存在商业实质、欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联方非经营性资金占用的情形。

请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时请独立财务顾问、会计师对天山广和报告期内是否存在现金采购或主要采购对象为非法人主体的情形进行专项核查，如存在，请对相关交易的具体内容，交易必要性与合理性，是否存在关联关系，是否存在体外循环或虚构业务情形进行专项核查并出具专项核查报告。

7.申请文件显示，（1）2017年1月，天山军垦与12家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对12家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购；（2）截至2017年6月底，12家团场投资公司出资职工全部退出；（3）上述事项未在天山广和12家下属子公司各自的历史沿革中披露。

请上市公司在12家下属子公司的历史沿革中补充披露天山军垦收购团场职工出资的具体情况、对下属子公司股权影响及工商登记情况，在此过程中下属子公司股权权属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。

8.申请文件显示，（1）2018年8月，天山军垦收购上市公司全资子公司兵团畜牧工程中心持有10家牛场的股权、资产，具体包括：绿洲牧业、呼图壁牧业、玛纳斯牧业、振兴牧业、红光牧业、波尔多牧业、桃园牧业等股权，及良繁中心牛场、141牛场、134牛场的全部养殖业务资产；（2）92018年12月，天山军垦将绿洲牧业、呼图壁牧业、振兴牧业、红光牧业、中心牛场、141牛场、134牛场、桃园牧业等八家牛场的资产及负债划转至其全资子公司双顺牧业；（3）为解决双顺牧业与上市公司的同业竞争情形，天山军垦委托上市公司管理双顺牧业，双顺牧业下属公司未含玛纳斯牧业、波尔多牧业。

请上市公司补充披露：（1）玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属，相关情况是否导致天山军垦与上市公司仍存在同业竞争情况、天山军垦与上市公司的同业竞争是否已完全解决；（2）上市公司对新增同业竞争的解决措施及有效性，相关承诺及解决措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

9.申请文件显示，（1）天山广和内部控制存在风险，主要体现为各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为整理，存在手工数据信息错误的情况；（2）天山广和整改情况包括与同行业公司学习交流、加大牛场人员培训、与软件公司合作建设信息处理中心等。请上市公司披露上述整改情况的实质性进展，是否已有效解决天山广和内部控制风险，目前天山广和是否仍存在手工数据信息错误的情况，如是，请进行充分的风险提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，（1）《北京国枫律师事务所关于新疆10西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）显示，天山广和12家下属子公司拥有的房屋建筑物为其自建的奶牛养殖场的配套设施和附属设施，均未办理权属证书；（2）《法律意见书》中关于12家下属子公司房屋主管部门出具证明的部门、土地主管部门出具的证明内容、土地不动产权证办理情况等内容与重组报告书不一致。

请上市公司补充披露天山广和12家下属子公司拥有的房屋建筑物是否需办理权属证书及依据，是否存在权属瑕疵及对天山广和持续经营能力影响，并对此进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师对上述问题核查并发表明确意见，并请律师说明《法律意见书》与重组报告书多项内容不一致的原因，是否履行勤勉尽责义务，对《重组报告书》中披露内容履行充分适当的核查程序。

11.请披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对其本次交易前持有股份的锁定安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

12.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事11项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。