ST慧球：新浪没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划

公告显示，ST慧球仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

该公司同时称，经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

12月2日，ST慧球披露控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告称，收到公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）通知，11月30日，瑞莱嘉誉与北京天下秀科技股份有限公司（下称“北京天下秀”）签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的4604万股（占总股本11.66%）转让给北京天下秀。

本次交易完成后，ST慧球控股股东将变更为北京天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。据权益变动报告书显示，此次交易股份转让总价为5.7亿元，折合每股含税价格12.38元，这一价格较ST慧球今日的收盘价3.84元/股，溢价约69%。

12月2日的公告显示，北京天下秀在取得ST慧球控制权后，将着手运作将自身资产注入上市公司。

截至12月4日，ST慧球已连续三日涨停，今日开盘一字涨停，截至收盘共有92434手封板，报收4.03元/股，市值15.91亿元。较10月19日低点2.73元/股，已上涨47.61%。

附：广西慧金科技股份有限公司特别风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》等相关公告，公告发布前后，公司股票于2018年11月30日、12月3日、12月4日涨停，波动较大，公司提醒投资者注意二级市场投资风险，并就本次重大资产重组的重大风险特别提示如下：

一、公司未与新浪集团接触

公司注意到此次交易涉及新浪集团的相关报道，但截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。请投资者注意炒作风险，理性投资。

二、新浪集团没有资产注入及回归A股等计划

由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。公司提醒投资者注意市场炒作风险，理性投资。

三、交易标的存在不符合IPO条件导致交易取消的风险

1、控制权变更风险

根据预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。

公司关注到，一致行动协议存在以下条款，“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商，以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准，保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”

根据一致行动协议，“任意一方（新浪集团或李檬）和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的，则本协议持续有效。”

目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。同时，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消。

2、业务独立性风险

天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放，根据公司目前获取的信息，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到不利影响。

根据IPO相关规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与显失公平的关联交易，标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。

3、内幕交易风险

本次交易公告前一交易日（2018年11月30日），上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

4、其他风险

截至本公告日，公司与华泰联合证券有限公司进行了初步业务接触，华泰联合为公司提供了前期服务，公司第九届董事会第七次会议审议通了《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》，拟聘请华泰联合作为本次交易独立财务顾问。

公司尚未对天下秀进行充分尽职调查，华泰联合尚未对本次交易合规性进行核查并出具相关核查意见，亦未对天下秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查，不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽调的深入，发现天下秀重组上市的合规性风险。

特此公告！

广西慧金科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日