第一个A股上市的数字艺术教育机构陨落

昨日，百洋股份(002696.SZ)发布控股股东变更的提示性公告，主要表达了三点：

第一，公司控股股东、实际控制人孙忠义和蔡晶(夫妻关系)已与青岛国信金控签署了《股权转让框架协议》，拟将持有的上市公司股份29.99%(对应股票数量为1.18亿股)转让给青岛国信金控。

第二，转让完成后，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇持有的股权将由41.31%降至11.32%。上市公司控股股东将变更为青岛国信金控。

第三，本次签署的仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准(需完成尽职调查)。

据悉，青岛国信金控是青岛国信发展(集团)有限责任公司(简称“青岛国信集团”，国有独资)的全资子公司，业务辐射山东、北京、上海、香港等20余个地区，资产管理规模约500亿元。截至2018年底，青岛国信集团资产总额约640亿元;发起设立了100亿元规模的海洋产业基金。

如果按照公告当日收盘价计算，孙忠义和蔡晶可套现6.5亿元左右。其主业是从事罗非鱼的生产销售，曾在2017年通过收购火星时代(主营数字艺术职业教育，主要课程为UI设计及Web前端、游戏设计、影视后期、室内设计、传统美术等专业)进入职业教育领域。也就是说，百洋股份不仅转型失败，如今还把“自己”给卖了。

业绩对赌未完成，火星时代被迫出售

时间回到2017年，为了增加新的利润点，百洋股份提出了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标。当年6月，百洋股份就宣布以9.74亿元(评估值为10.6亿元)收购火星时代100%股权。其中现金支付4.14亿元，发行股份5.6亿元。火星时代由新余火星人持股99%，王琦持股1%(全部换成974万现金)。

在购买资产的同时，百洋股份也向不超过10名特定投资者募集了配套资金5.6亿元，其中百洋股份实控人孙忠义就认购了不低于1亿元。这时也吸引了中植系的融资枢纽中融国际信托有限公司，与融晟投资合资成立的中融基金管理有限公司进入，该基金以3200万元追加申购175.92万股百洋股份股票。

中植系早在2016年4月，就希望通过出资近5.7亿元认购百洋股份重组配套资金介入，若重组完成将持有百洋股份11.39%的股权。但同年9月，双方便签署募资相关终止协议。

新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017-2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017-2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。

从上表中的业绩可以看出，火星时代2018年未能完成业绩(收购标的还贡献3263万元)，且净利润出现下滑的趋势。2017-2018年累计完成净利润1.24亿元，和对赌业绩承诺相差6423万元。因为2018年业绩未完成，百洋股份对火星时代计提了商誉减值2.65亿元。且由于火星时代2019年经营业绩进一步下滑，直接导致百洋股份业绩由盈利5714.06万元变为亏损1.8亿元-2.4亿元。

那么，这笔投资是否赚钱呢?百洋股份披露了相关细节：9.7亿元收购款，加上1.09亿元增资，扣除未完成业绩进行的补偿金额6.13亿元。即火星时代原受让方要回购的价格为4.7亿元，含剩余募集资金7716.56万元。所以本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和，不低于百洋股份当初收购其股权时的交易总价与向其增资金额的总额，作价方式合理。

事实上，因为这项交易，百洋股份收到了交易所的多次问询。其中最受关注的内容是本次交易款分四次支付，超过50%的款项还在一年后支付。对此，百洋股份的解释是：1协议生效之日起支付1820.19万元;2于2020年12月31日前支付前述回购款的15%，即7054.55万元;3于2021年12月31日前支付前述回购款的30%，即1.41亿元;4于2022年12月31日前支付剩余回购款，即2.40亿元。

去年刚收购楷魔视觉，同样逃不了被出售命运

相比2017年营收，火星时代增幅很大。这主要是由于去年6月，火星时代完成了一项收购。即以3.4亿元收购楷魔视觉80%股权，包括晟鼎合伙持有的15%股权、儒臻合伙持有的20%股权、日照合伙持有的15%股权、德益合伙持有的15%股权、璧洲有限持有的10%股权、大道风有限持有的5%股权。

楷魔视觉是一家集前期创作、现场指导、后期特效制作及技术研发于一体的新兴影视特效创意和制作公司。2017年营收5765万元，净利润2061万元。至今已完成近二十多部影院电影作品的制作，包括郑保瑞导演的《西游记之孙悟空三打白骨精》;赵天宇导演的《微微一笑很倾城》;郭子健导演的《悟空传》;王晶、关智耀导演的《追龙》;王晶、钟少雄导演的《降魔传》;非行导演的《鬼吹灯之云南虫谷》;萧锋导演的《大轰炸》等。

随着火星时代的打包出售，收购刚满一年的楷魔视觉也被迫一起出售。

值得一提的是，百洋股份此前还曾计划以不低于2.59亿元，卖掉不低于7%的股份给汇泰集团。但不到一个月时间，就匆忙终止了转让。汇泰集团坐落于山东省滨州市，占地面积200平方公里，资产超过100亿元，企业职工达3000余人，是一家集海洋化工、原盐生产、清洁能源、食品加工、水产养殖、信息化教育为一体的企业集团。

从股价来看，两次收购对百洋股份的影响极其有限，这可能也是百洋股份多次想卖标的/卖壳的原因。