​谁的龙文教育：部分资产仍未收归 *ST勤上与龙文环球对簿公堂

据时代周报记者调查发现，目前并非所有龙文教育校区都由广州龙文掌控，包括深圳、东莞、泉州等数个龙文教育的校区仍由原控股股东龙文环球控制。在收购双方对簿公堂的背景下，这些校区控制权的最终归宿仍是一个未知数。

“跳票”专业户*ST勤上（002638.SZ）又一次延期回复深交所的问询函。

11月23日，*ST勤上再次发布延期回复2019年年报问询函的公告。从7月29日至今，这已经是*ST勤上第16次申请延期。

*ST勤上全称为东莞勤上光电股份有限公司，创立于1994年，2011年在深交所上市，是业内首家以大功率LED半导体照明为主营业务的上市公司。

随着半导体照明业务经营业绩的不断下滑，*ST勤上在2016年宣布向教育全面转型，并在同年收购了广州龙文教育科技有限公司（下称“广州龙文”）。

然而，“半导体照明+教育”的双主业并未让*ST勤上摆脱亏损局面。2018―2019年，*ST勤上分别亏损12.48亿元和3.73亿元，并因此“披星戴帽”。2020年三季报显示，该公司前三季度营收为7.11亿元，归母净利润亏损1967万元。

其中，被寄予厚望的龙文教育未完成业绩对赌协议，*ST勤上与业绩对赌方北京龙文环球教育科技有限公司（下称“龙文环球”）因此对簿公堂。

根据收购协议，部分省市的龙文教育校区由于未盈利等原因在收购时未纳入上市公司资产。双方约定，至少将在2019年底将全部校区纳入上市公司资产内。

但据时代周报记者调查发现，目前并非所有龙文教育校区都由广州龙文掌控，包括深圳、东莞、泉州等数个龙文教育的校区仍由原控股股东龙文环球控制。在收购双方对簿公堂的背景下，这些校区控制权的最终归宿仍是一个未知数。

时代周报记者就上述问题多次联系*ST勤上及龙文环球方面，截至发稿仍未获回应。

20亿巨额收购

龙文教育由四川人杨勇于1999年创立，主要模式为K12领域里的1对1教学。截至2019年，龙文教育遍及北京、上海、广州、武汉、天津等17个大中型城市，拥有直营分校近300家。

在*ST勤上完成对广州龙文的收购前，龙文教育的主体运营公司为龙文环球。该公司成立于2008年，注册资金222万元，杨勇为法人代表兼董事长，持股比例为76%。

被*ST勤上收购的广州龙文则成立于2011年，是龙文环球的全资子公司。2014年，广州龙文引入包括华夏人寿、信中利在内的多个财务投资人。其中，杨勇持股比例为48.27%。

2015年12月，*ST勤上发布了收购广州龙文的交易草案。协议披露，*ST勤上拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对象手中持有的广州龙文100%股权。这部分股权交易作价20亿元，其中，向杨勇支付现金对价5亿元，剩余金额则以发行股份的方式支付。

实际上，自2014年起，龙文环球就开始将部分优质资产装入广州龙文，以谋求与*ST勤上重组。

2014年年底，为将广州龙文作为与*ST勤上收购的标的公司，龙文环球以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终成功注入的子公司达21家，覆盖包括北京、上海、广州等在内的19个城市。

2015年底，广州龙文和*ST勤上分别在股东大会上通过了本次交易的相关议案，并在2016年6月通过证监会审核，随后便正式停牌。2016年8月，广州龙文办理了工商变更登记手续，成为*ST勤上的全资子公司。

值得注意的是，在当时龙文环球与*ST勤上签订的收购协议中，并非全国所有的龙文教育校区均被上市公司收购。上述交易草案显示，包括深圳、东莞、温州、太原等12个城市的业务仍处于龙文环球体系内。

对此，证监会在反馈意见中表示，要求上市公司补充披露广州龙文和龙文环球的发展定位，是否存在竞争性业务。

2016年6月，时任*ST勤上保荐人的东方花旗证券有限公司在对该反馈意见的独立核查意见中表示，广州龙文定位为1对1辅导业务中的非学历教育；而龙文环球及其下属企业则定位以私立学校为主的K12学历教育。

根据该核查意见，为规避竞争，龙文环球与广州龙文、杨勇签署了《托管协议》。该协议约定，龙文环球委托广州龙文托管经营。2019年12月31日前，龙文环球及其下属分支机构从事K12课外辅导业务的全部资产和经营活动应当出售给广州龙文，“或在承诺不再继续使用‘龙文’字样商标商号开展业务的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动”。

而在2020年三季报中，*ST勤上并未披露前述《托管协议》中2019年底将接收龙文环球全部K12课外辅导资产的内容。在承诺相关方超期未履行完毕的承诺事项一栏中，*ST勤上对龙文环球《关于1对1辅导业务的承诺函》的履行情况显示为“正在核实”。 

谁是控制人

根据《托管协议》，龙文环球应在2019年底前清退自身全部的K12课外培训资产，并交由广州龙文经营。

然而，实际情况并非如此。

时代周报记者调查发现，《核查意见》中提到的12个城市的龙文教育校区中，除镇江校区处于注销状态外，其余校区的归属权与原股东龙文环球仍有着千丝万缕的联系。

天眼查显示，目前深圳、太原、厦门三地的龙文教育仍为龙文环球的全资子公司；西安、温州、东莞三地的龙文教育控股股东则变更为陆亚军，他同时曾担任过厦门、泉州、深圳三地龙文教育的控股股东。

泉州龙文教育则是北京龙学邦教育信息咨询有限公司（下称“龙学邦”）的全资子公司，龙学邦由杨正持股90%，据媒体报道，杨正为杨勇之弟。

绍兴龙文教育的控股股东在2018年由龙文环球变更为周中贵，根据上述交易草案，周中贵为龙文环球持股平台北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（下称“龙舞九霄”）的合伙人之一。同时，龙舞九霄也是广州龙文的股东之一，持有该公司0.58%的股份。

11月18―20日，时代周报记者对上述12个城市的龙文教育的运营状态进行了核实。据不完全统计，在上述城市中，至少有包括深圳、绍兴、东莞在内的6个城市的龙文教育仍在以“龙文教育”的名号进行招生宣传。

11月19日，龙文教育绍兴某校区的工作人员告诉时代周报记者，该校区是“北京龙文教育集团的直营校区”，“我们的校长、负责人都是从北京总部那边派过来的”。

11月20日，龙文教育深圳某校区负责人向时代周报记者表示，深圳校区与广州、上海等地的龙文教育都隶属于同一个集团，“没有区别，老师都是公司统一招聘的”。对于时代周报记者提出的公司总部究竟是在广州还是北京的问题，该负责人表示并不清楚。

对于上述情况，广州龙文并未正面回击自己的原东家，而是以未缴纳商标费用的名义对上述提到的多个城市的龙文教育发起诉讼。

根据2016年《托管协议》的有关内容，龙文环球与广州龙文签订《商标转让合同》，将包括“龙文教育”在内的73项商标转让给广州龙文。广州龙文则许可龙文环球免费使用商标至2019年底，后续使用事项“将与广州龙文另行协商确定”。

6月5日，*ST勤上发布公告称，子公司广州龙文向法院提起10例诉讼，分别起诉廊坊、绍兴、宜宾、温州等10个城市的龙文教育，要求其缴纳许可使用费欠款和利息，合计金额达6466万元。

广州龙文称，上述公司在2016年签订了合同，但仅向公司缴纳部分许可使用费，未履行合同义务，且拒绝缴纳许可使用费，严重违反合同约定。

时代周报记者注意到，这10个城市除宜宾外，其余9个城市均在前述未被纳入广州龙文资产内的12个城市名单中。

对簿公堂

作为业绩对赌双方的*ST勤上和龙文环球，如今正因业绩对赌分歧而对簿公堂。

根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》，广州龙文原股东承诺2015―2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。在2018年年报里，*ST勤上称，广州龙文三年实现净利润合计2.945亿元，完成率仅52.24%。其中，2018年，龙文教育的净利润为5769.01万元。

及至2019年，广州龙文业绩进一步下挫。2019年年报显示，广州龙文营收达6.3亿元，亏损2329万元。同时，教育培训业务的毛利率为15.13%，与上年同期相比下降10.37%。

*ST勤上称，公司与部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，“公司将继续与尚未履行补偿义务的收购广州龙文原股东沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见”。

根据*ST勤上在今年三季报中的披露，公司已于2019年9月对广州龙文的前股东进行起诉，并与其中部分股东达成和解。

对此，深交所在问询函中要求公司披露收购龙文教育相关交易对手业绩补偿承诺履行的进展情况。

在11月17日对投资者的回复中，*ST勤上表示，与业绩补偿方的诉讼由于延期，目前尚未开庭。

2018年，*ST勤上起诉广州龙文的主要业绩承诺人杨勇，要求杨勇向其支付2.4亿元的履约保证金。当年8月，杨勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法冻结。

“杨勇作为公司收购龙文教育的业绩承诺人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合龙文教育业绩实现情况和龙文教育的商誉减值情况，杨勇存在无法完全履行业绩承诺的可能，从而影响公司权益。”*ST勤上称。