美《外国公司问责法案》落地在即 专家：为美长臂管辖提供新工具

“美方的有关做法是对中国企业政治打压的又一个具体行动，也是美方打压遏制中国发展的又一个具体表现。”12月3日，外交部发言人赵立坚在答记者问时表示，在资本市场高度全球化的今天，有关各方开诚布公地就加强跨境监管合作、保护投资者合法权益等议题，加强对话与合作，才是解决问题的正道。

据了解，赵立坚的这一发言源于美国SEC周四公布的一项规定，即要求海外上市公司披露更多信息。周五收盘，美股三大指数集体收跌，纳斯达克跌近2%，中概股受挫，88只中概股跌幅超过10%，其中，滴滴跌22.18%，达达跌19.47%、叮咚买菜跌18.10%。

美国的资本市场真的要对中国企业关闭？该法案对已经上市的中概股意味着什么？拟上市的中国企业还会选择美国上市吗？

歧视性做法损害美国资本市场威信，隔夜美股大跌，中概股受挫

美东时间周五，美股三大股指高开低走集体收跌，纳指跌近2%，创2021年10月中旬以来新低。道琼斯指数跌59.71点，跌幅0.17%，报34580.08点；标普500指数跌幅0.84%，报4538.43点。

同时，中概股受挫，88只中概股跌幅超过10%，滴滴跌22.18%，达达跌19.47%、雾芯科技跌16.70%，爱奇艺、理想汽车跌近16%，蔚来跌逾11%，小鹏汽车跌超9%，拼多多、阿里巴巴跌逾8%。

中央财经大学金融学院教授韩复龄认为，中概股暴跌主要受两方面因素影响，一是滴滴主动退市引发投资者预期变化。滴滴刚上市五个月就宣布退市且当前股价大大低于公开发行价，购买滴滴股票的投资者，包括一些机构投资者，由于股票还没有到解禁时间，投资者的权益无疑会受到相当大程度的影响。

另一方面，当地时间12月2日，美国证券交易委员会（SEC）在其官网发布声明称，SEC宣布通过法规修正案，完善了《外国公司问责法案（HFCAA）》相关信息提交与披露实施细则，监管即将进入实质性执行阶段。

中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军告诉贝壳财经记者，这是一种歧视性的做法，极大地损害了美国资本市场的威信。

“两个事情叠加在一起，导致中概股受挫，同时也引起了美国三大股指，尤其是纳斯达克指数的大跌。”韩复龄向贝壳财经记者表示。

美上市新规所欲何为？或为“长臂管辖”提供新工具

贝壳财经记者查询发现，根据新规，SEC要求在美国上市的外国企业必须披露是否由政府实体拥有或控制，并提供审计检查证据，同时以可变利益实体(VIE)上市的企业需要进一步加强信息披露。

美国证监会相关人员也在声明中表示，《外国公司问责法案》作为《萨班斯-奥克斯利法案》的修正案，该法案主要增加了在美上市公司满足会计监管要求的条款，如果海外公司想在美国发行公开证券，审计账目的公司必须接受PCAOB的检查。

若PCAOB规定期内不能取得所要求的审计底稿，或者企业未及时申报是否为外国政府所有及控制，法例准许SEC禁止上市公司股票交易，甚至摘牌。SEC对不遵守规则的公司退市时限最长为三年。

“SEC出发点是对海外公司和国有背景企业财务审计的不完全信任，是一个补充的限制措施。”有律师告诉贝壳财经记者，该新规是SEC对中概股企业的财务审计持怀疑态度，因此要求其聘请的会计师事务所必须被监管核查，这对中概股企业聘请会计师事务所的范围进行了限定。

赵锡军告诉贝壳财经记者，新规细则主要有两大要求，一是在美上市的外国公司需披露是否由国家持股并披露国家持股比例；二是为这些在美上市公司审计的审计机构需向美国证监会部门通报审计细节、工作底稿。但具体披露到什么程度，还没有特别明确。

赵锡军指出，该法案的关键在于第二条。如果要审计公司跟SEC披露审计细节和工作底稿，可能会涉及一些上市公司的商业机密，而且美国经常实施“长臂管辖”，如果他通过审计机构披露的信息，来实施长臂管辖，会产生较大影响。

“审计机构掌握了有关上市公司客户、交易等很多信息，如果这些信息被美国政府知道，又被其作为打压外国公司的一些手段，风险较大。”赵锡军强调。

对中概股意味着什么？拟赴美上市企业会如何选择

关于此次中概股的暴跌以及美国SEC新规的内容，市场对此讨论颇多。其中，关注度最大的莫过于美国的资本市场真的要对中国企业关闭吗？该法案对已经在美上市的中概股意味着什么？拟上市的中国企业后续上市路径会如何选择等。

韩复龄认为，中概股在此次恐慌之后，短期会面临分化。“缺乏业绩仅靠题材炒作的中概股或面临估值调整，此外，涉嫌违规作假的中概股可能会受到较大影响。”

赵锡军则表示，第一，中国国有控股的上市公司赴美上市可能直接受到影响。“美国证监会要求披露政府持股程度。如果后期美国政府可以对海外上市公司采取措施时，首当其冲的就是国有控股的海外上市公司。”

第二，所有在美上市的海外公司都会碰到该问题，其不仅仅是对中国企业的影响。也就是说，美国SEC通过上市公司审计机构可以了解到所有外国在美上市公司的细节，这些信息可能会被美国政府滥用。“现在美国政府以国家安全为理由实施了很多打压外国公司的做法，这些信息或为美国政府将来采取措施打压外国公司提供依据。”

“美国政府再三改变规则，这是美国政府出尔反尔的一种做法。”赵锡军认为，美国SEC现在的新规是强加在海外上市公司头上的一个东西。如果一开始就有这个规则，很多公司会考虑是否要赴美上市。

他表示，最初海外公司赴美上市时，已经为符合美国上市规则投入很高成本，现在美国出尔反尔改变规则，要求提供更多资料，该规则是美国市场表现出的一种对外国上市公司的不友好，可能使得部分在美上市公司离开美国，也会为其他交易所提供了机会。

对审计机构来说，赵锡军认为，这会带来监管部门、会计主管部门和美国证券交易管理机构SEC之间的一个博弈，因为每个国家会计的主管部门都不希望自己国家的各类公司信息被竞争对手所获知。同时作为会计师事务所在做审计时有为客户保密的义务和责任。