中房股份置换忠旺集团资产遭上交所问询 需补充说明有关估值等

来源：观点地产网

3月30日，上交所对中房置业股份有限公司重大资产重组草案发布审核意见函，其要求中房股份就标的公司前次重组情况、是否符合重组上市条件、估值、经营情况以及其他事项作出说明。

信息显示，其中，上交所指出，草案显示，中房股份拟以资产置换及发行股份方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称标的公司或忠旺集团）100%股份，方案构成重组上市。前期公告显示，公司曾于2015年10月停牌筹划重大资产重组，拟以资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股份，但最终于2019年8月宣布终止重组。

需要中房股份补充说明的是，前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异；结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。

而在标的公司估值方面，上交所指出，本次交易中，标的公司以收益法评估结果为定价基础，最终作价为305亿元，评估增值率为13.89%，交易对方忠旺精制承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20亿元、28亿元和32亿元。

相关公告显示，前次重组中，标的公司采用收益法评估，最终作价282亿元，评估增值率为51%，忠旺精制承诺标的公司在2016年—2019年分别实现扣非后归母净利润不低于28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。

此外，港交所上市公司中国忠旺为忠旺集团的间接控股股东，公司股价处于破净状态，目前市值约为115亿元，与本次忠旺集团估值差距较大。

上交所要求中房股份补充说明标的公司后续经营业绩是否达到前次重组中的相关业绩预测，对其中的差异进行解释说明；结合标的公司历次估值情况、经营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本次交易中，相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考虑以及合理性；说明本次交易中，忠旺集团估值与中国忠旺总市值差异较大的合理性；以及说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

其他方面，上交所还针对关于现金分红、出售营口忠旺铝材料、同业竞争、销售和采购、标的公司盈利能力、中房股份的的偿债能力等方面作出问询。