奥园并购京汉股份或醉翁之意不在酒 实谋借壳“回A“？

来源：观点地产网

原标题：奥园“进京”11.6亿入主京汉股份背后的执念

一则停牌与一则收购公告，将原本毫无关联的两家企业绑在了一起。

4月7日午间，陷入高管辞职、项目转让等风波的京汉股份披露公告称，董事会于4月6日收到控股股东京汉控股集团有限公司的通知，其正在筹划股权转让事宜，拟向战略投资者协议转让其持有的占公司总股本比例范围为25%-30%股份。

公告中指明，交易对手方处于房地产行业，且有消息指出接盘方是一家前二十强房企，坊间的猜测纷纷指向了融创、世茂等“并购王”。

晚上8时左右，中国奥园发布公告，为这笔交易揭晓了答案：拟于约11.6亿元的现金代价收购京汉股份29.99%的股本。

若收购顺利实施，实控人田汉及其一致行动人所持有京汉股份比例将从约40.92%降至10.93%，这意味着京汉股份将正式易主，转而成为奥园子公司。

控股上市公司与收购资产，奥园这步棋背后在谋划什么？

京汉控股易主

奥园收购公告披露，于4月7日，卖方京汉控股集团有限公司、建水泰融企业管理有限公司、田汉与买方奥园全资附属公司奥园集团（广东）有限公司订立框架协议。据此，买方已有条件同意收购及卖方已有条件同意出售目标公司约29.99%的股本，代价为现金11.6亿元。

于收购事项之前，京汉控股及建水泰融分别拥有京汉股份约37.04%及3.88%的股本，实控人田汉透过卖方合共控制京汉股份约40.92%的股本。

若收购事项完成，奥园将透过买方广东奥园间接持有京汉股份约29.99%的股本，且待完成目标公司的尽职调查后，将根据国际财务报告准则确定目标公司的财务业绩是否并入公司的财务报表。

此外，奥园还将透过借款或协助目标公司融资，向目标公司投入不少于5亿元，供其偿还借款及用作日常营运。

按此计算，通过这笔交易田汉及其一致行动人所持有京汉股份的比例将从约40.92%降至10.93%，控股权将发生改变。

当晚，京汉股份补充披露的公告中显示：若本次转让全部顺利实施完成，京汉控股将不再是公司控股股东，田汉先生将不再是公司实际控制人，广东奥园将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为郭梓文。

京汉股份称，公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展；有利于促进公司业绩增长，维护公司及股东利益等等。

虽把控制权转让他人的举动让外界震惊，然而观看这支雄安概念股近来的几番动作，似乎不难理解。

资料显示，京汉股份由田汉创办，是一家在健康养老、绿色纤维、主题小镇、健康住宅、建筑工程等领域进行全国布局、多元化发展的企业，于1996年起家建筑装饰，2000年进入房地产行业，2015年借壳上市。

随后，实控人田汉开始提出向健康产业转型的战略，并在2018年喊出“去房地产化”口号。彼时年报称，京汉股份将“根据公司战略规划的推进和调整，未来逐步退出传统房地产业务，专注于新材料及绿色纤维等相关产业的研发与制造。”

一如许多其他房企，京汉股份的转型之路并不顺畅。

在新业务尚未培育发展成熟、地产业务稍显停滞之下，京汉股份近几年在现金、负债、净利这些指标上表现并不是那么优秀。

去年三季报显示，2019前9月，京汉股份实现营业收入17.33亿元，同比增长7.14%，净利润亏损4263.77万元，同比下降829.98%，资产负债率攀升至78.38%，在手货币资金为12.84亿元，同比减少35%，不足以覆盖短期债务。

从业务占比则可以看到，要去地产化的京汉股份，近几年公司营收大头仍是房地产业务。2019年上半年，房地产业务营业收入占比72.77%；新业务化纤行业的粘胶系列产品的营业收入则占比25%左右。

最新2019年度业绩预告显示，京汉股份预计归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降87.29%-93.64%，为盈利1000万元-2000万元。

京汉股份于公告中称，2019年业绩发生变动的原因，包括因战略转型未新增地产业务收入，而转型绿色纤维项目仍在建设期，尚未形成收入。

2020年以来，京汉股份向外界传输的信号也并不乐观，高管辞职、股东减持、资产出售、连环股权质押等等。如1月，全资公司京汉置业以1.82亿元向北京京台企业管理咨询有限公司出售通辽京汉置业100%股权；2月，京汉股份董事、副总裁班辞职；截至2月底控股股及其一致行动人股份质押比例为85.07%。

这家房企看起来似乎岌岌可危。

奥园入主猜想

奥园的并购看起来非常突然，为何会选择收购一家处于转型漩涡中的小房企？

目前大多将这一举动指向了获取土地储备资源，尤其是在雄安新区内和环京。

公告显示，京汉股份项目主要位于北京、天津、重庆、成都、南京、太原、广东省及河北省等地，共计约18个项目，总可售建筑面积约124万平方米。

奥园称，通过本次收购，可深耕已有区域，丰富公司土地储备资源，进一步增加一二线城市占比；同时，收购事项促进集团与目标集团的战略整合。

另根据公开信息，京汉股份目前所持项目主要分为住宅和产业综合体。其中，北京、廊坊、香河、通辽、简阳、温岭等地的项目以住宅为主。天津、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主。

从京汉股份分布土储来看，北京及环京区域的土储显得尤为突出，这对于奥园而言或许正中下怀。

据悉，在奥园内部，对于华北尤其是环京一带的“执念”由来已久。

逾十年前，奥园前身金业集团与中体产业合作开发了北京、上海、广州、天津奥林匹克花园项目，从而一炮而红；后来随着两家企业分道扬镳，奥园逐渐退出了北京、天津项目股权。

后于2009年，奥园再次谋划进京事宜。当年7月，以3.7亿元通过股权收购的形式获取了“烂尾楼”耀辉国际城的操盘权，后更名为“长安8号”。

2012年，奥园将长安8号项目出售，具体原因并无披露，之后其在北京尤其一二线的步伐开始停步。时隔5年后，于2017年再次通过收并购拿下位于北京南二环的商住项目以及密云区域的别墅项目，即“奥园二环广场”和“奥园·北京源墅”。

从高价烂尾楼到北京源墅、奥园二环广场，再到如今的京汉股份，这家华南房企没停止过对京城的渴望。

不过，也有业内人士指出，京汉股份真正位于北京核心地带的土储资产并不多，奥园此次收购可能还有更大的考虑。

其认为，目前不少地产公司都在寻求回A，控股上市企业背后或许是有借壳的考虑。

若仔细翻看京汉控股的土储，目前真正位于北京的开发项目有京汉？东方名苑、京汉？铂寓及二管厂经济适用房，以及京汉大厦、金汉绿港、新都名苑三个出租物业，其他更多则是位于河北、天津以及川渝地带。

另悉，京汉股份发布的公告中称，股份转让完成后，双方将继续支持目标公司绿色纤维发展战略。这一发展战略中涉及大健康产业、环保等，其中健康养老作为京汉股份的战略业务，是其战略转型的主导方向。

这些业务又与奥园旗下奥园健康所涉业务有所重合，这也意味着，地产之外这两家公司或许还有更多的资产注入与联动。

刚刚过去的年报业绩会上，郭梓文也称，在目前经济环境下，收并购机会还是比较多的，今年仍然会继续去寻找一些优质的项目，或者企业进行收并购。