嘉凯城收深交所年报问询函涉13连问 要求5月29日前答复

5月25日，深交所发布《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》。

问询函指出，深交所对嘉凯城提供的2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

1．年报显示，该公司2019年归属于上市公司股东的净利润为11,436.98万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-80,025.09万元，连续六年为负；非经常性损益中非流动资产处置损益金额为107,108.21万元。请公司：

（1）说明非流动资产处置损益的具体构成、处置原因以及出售资产的定价依据，是否履行相应审议程序和披露义务，你公司非经常性损益是否具有可持续性。

（2）结合主营业务、经营情况和发展规划等，分析说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

2．年报显示，2019年公司投资收益107,079.89万元，占归属于母公司所有者的净利润936.26%。报告期内，公司处置多家子公司股权。2018年12月，公司下属子公司与浙江盈创万德建筑科技有限公司签订《股权转让协议》，以19,000.00万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司100%股权。2019年7月，公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司最终以19,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权。2019年12月，公司下属子公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，佛山市新明珠实业投资有限公司最终以99,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权。2019年12月，公司通过协议转让的方式，以2.14亿元的价格转让城市客厅资产包。请详细说明上述资产出售事项对你公司2019年归属于上市公司股东的净利润的具体影响金额，并结合股权转让款项的收取比例及时间、转让资产控制权转移情况、剩余转让款项回收风险等，详细分析公司于2019年确认股权转让损益的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3．年报显示，2019年，公司向广州市凯隆置业有限公司拆入资金193,750万元。另外，公司计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费为11,004.90万元。请公司说明：

（1）说明向广州市凯隆置业有限公司拆入资金的使用期限，资金拆借利息的计算过程，费率是否公允合理。

（2）列表说明对非金融企业收取的资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、是否构成对外提供财务资助、履行审议程序及披露义务情况。

（3）分析说明在需向控股股东拆入资金的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

4．年报显示，报告期末公司流动资产1,334,506.34万元。报告期内公司应收账款9,302.32万元，其他应收款595,218.56万元，

应收款项合计604,520.88万元，占流动资产的45.30%，同比增长76.91%。应收账款中，按组合计提坏账准备的应收账款2至3年计提比例为26.30%，1至2年计提比例为29.61%；关联方组合账面余额2,772.31万元，未计提坏账准备；按单项计提的坏账准备本期收回或转回176万元，按组合计提的坏账准备本期收回或转回4,696.07万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备。

其他应收款中往来款578,431.87万元，应收股权转让款64,704.70万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中包括应收佛山市新明珠实业投资有限公司股权款49,500万元；其他应收款坏账准备

本期收回或转回261.62万元。请公司说明：

（1）结合应收款项大幅增长情况，说明公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。

（2）说明应收账款坏账准备2至3年计提比例低于1至2年计提比例、关联方组合未计提坏账准备、按欠款方归集的期末余额前五

名的应收账款全部全额计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）结合其他应收款的款项性质详细，说明其他应收款增幅较大的原因；其他应收款中往来款、应收股权转让款的发生原因及具体情况，是否构成对外提供财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

（4）结合股权转让协议说明佛山市新明珠实业投资有限公司是否按时支付股权款，交易对方是否有能力支付剩余款项以及具体支付安排。

（5）说明应收账款、其他应收款坏账准备本期转回或收回的具体情况，包括但不限于欠款对象及关联关系、欠款时间和金额，减值准备的计提情况，转回的原因及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5．报告期末，公司存货账面余额为616,963.61万元，其中包括借款费用资本化金额106,863.22万元。存货跌价准备金额7,642.29

万元，计提比例为1.24%。存货跌价准备本期减少18,386.48万元，同比下降70.59%，其中本期转回或转销3,236.87万元。请你公司：

（1）结合存货构成、存货跌价准备计提政策、可变现净值的计算过程等，说明你公司存货跌价准备减少、转回或转销的原因及依据，存货跌价准备计提是否充分。

（2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业可比公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6．公司资产减值损失本期发生额为1,841.15万元，同比减少97.40%。请你公司比较报告期及上年同期的资产减值情况，分析公司

报告期内资产状况及经营前景是否产生重大变化，各项资产减值损失大幅减少的原因、各项资产可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明

确意见。

7．年报显示，2019年末，公司负债合计1,537,991.82万元，资产合计1,902,500.41万元，资产负债率为80.84%。流动负债

1,231,968.90万元，其中短期借款151,310万元，一年内到期的非流动负债余额264,538.23万元，短期债务合计415,848.23万元。2019年末，你公司货币资金103,202.38万元，其中冻结资金387.68万元；财务费用69,589.14万元，同比增长20.79%，其中利息费用78,417.36万元，占息税前利润的86.53%。请公司说明：

（1）列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

（2）说明受冻结资金的具体情况及冻结原因，并核实是否存在应披露未披露的事项。

8．年报显示，2019年你公司营业成本127,470.54万元，前五名供应商合计采购金额114,506.40万元，占营业成本总额的89.83%，占年度采购总额的71.22%。其中第一大供应商采购金额77,307.01万元，占营业成本总额的60.65%，占年度采购总额的48.08%。请你公司说明：

（1）补充说明公司前五名供应商的情况，包括交易对方名称、主营业务、交易内容及发生原因，结合交易定价依据说明向供应商采购价格的公允性。

（2）结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司采购集中度较高的原因和合理性，并说明是否存在对主要供应商的重大依赖。

9．报告期内，你公司投资额150,233.34万元，较上年增长132.10%，请详细披露你公司报告期内的主要投资情况，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

10．报告期内，公司计入当期损益的政府补助1,143.42万元，其中，政府扶持资金559.84万元，同比增长545.38%。请详细说明政府补助发生的原因、具体的扶持项目、将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，是否符合企业会计准则相关规定。

11．年报显示，2008年7月16日，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方承诺，在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完

成后，如出现实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿给本公司的工作。由于上述项目截至2018年末仍未完成销售，公司在回复我部2018年年报问询函时称“力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，如未能完成预测业绩，根据承诺，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方将在一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作；如浙江省商业集团有限公司及其重组关联方未能向公司足额支付补偿款，则由恒大地产集团有限公司将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足；如恒大地产集团有限公司未能在约定的补足义务履行期限内补足差额，广州市凯隆置业有限公司将自前述补足义务履行期限届满之日起三十日内对恒大地产集团有限公司未能补足的剩余部分以现金方式进行补足。”截至2019年末，上述项目仍未销售完成。请公司补充披露截至目前上海及南京项目各自销售情况，包括但不限于已销售金额、销售完成率、预计销售完成时间，截至目前尚未销售完成的主要原因，累计确认收入及利润、计提减值准备金额及合理性，并分析是否能够完成预测业绩，如否，说明相关方

预计补偿方式和补偿安排。

12．2019年12月，公司将年报审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），请

详细说明公司变更会计师事务所的具体原因，前后任审计机构是否已按相关规定做好沟通工作，是否披露前任审计机构相关陈述意见（如适用）。

13．报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、职工监事均发生变更。2020年5月13日，公司披露《关于董事辞职的公告》

称，董事许建华、黄涛因个人原因辞职。请说明你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及公司采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施等。

请公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月29日前将有关说明材料报送深交所，同时抄送派出机构。