物业不花钱的收购，第一服务控股配股收购世纪金源服务8%股权

来源：中房报

继万物云以向阳光城增发4.8%股份换股收购了阳光城100%的股份之后，又有物企利用相互换股的方式进行收并购。

11月21日晚间，第一服务控股有限公司（以下简称“第一服务控股”，02107.HK）公告称，拟以配发2.64亿股的方式收购世纪金源服务8%已发行股本。

公告称，公司作为买方在11月21日和卖方世纪金源服务集团签订了协议，买方将通过公司0.68港元/股的价格向卖方发行及配发共计2.64亿股股份的方式收购其公司8%的已发行股份，总代价约为1.63亿元（约1.795亿港元）。发行价每股代价股份0.68港元，较2022年11月18日的收市价每股股份0.63港元溢价约7.94%，代价股份占扩大后股本约20.88%。

根据公告，第一服务控股支付的2.64亿股代价股份将被配发予世纪金源服务的两大股东——铂愿、景至，二者将分别接收1.584亿股、1.056亿股。相关代价股份发行及配发完成后，铂愿、景至合共持有第一服务控股20.88%股权，也成为第一服务控股的第二大股东。

物业行业的收并购事件并不鲜见，但此次收购事件具有一定特殊性。相比之前物业行业现金收购事件，此次第一服务控股收购世纪金源服务股权是通过配发股份而达到换股收购。

在中指研究院物业事业部总经理牛晓娟看来，第一服务控股以非现金对价的形式进行换股，主要因素还是这种收购方式不会影响到企业现金流，因此不会影响到企业的运行以及业务拓展。这种相互持股的收并购案件可以助力交易双方企业拓宽业务范围，同时为买方保留了充足的现金流，但也会导致买方股权被稀释。

以20.88%股份交换8%股权

一年前，此次交易的买方第一服务控股曾经被陷入流动性危机的控股股东当代置业摆上货架，并在当时被融创服务收购，但最终该笔交易没有成功。

彼时，融创服务和第一服务控股联合公告，融创服务以6.92亿元收购第一服务控股总计约3.22亿股股份，收购价格为2.15元/股，融创服务所购股份占第一服务控股已发行股本的32.22%。融创服务当时在公告中提到，融创服务可能会向第一服务控股提出无条件强制性现金要约收购。但该笔交易最终在2022年1月3日晚间被融创服务宣布终止。

对于终止收购的原因，融创服务当时称，自2021年10月7日各方订立股份转让协议后，融创服务立即开展了对第一服务控股的尽调工作，且要约人已将收购事项及要约所需的全部资金22.67亿元人民币存入与财务顾问共同监管的账户。当代置业发生的流动性问题，对第一服务控股来自当代置业业务的可实现性与可持续性及对当代置业应收款项的可收回性，均直接造成了重大不确定性。基于上述情形，融创服务与控股股东卖方就交易对价根据实际情况变化进行的调减及交易安排的相应调整等事项共同进行了协商，经协商调整后的正式协议控股股东卖方已书面表达无异议。然而，控股股东卖方于2021年12月31日突然推翻双方就交易对价及相关交易安排已达成的共识，最终导致正式协议无法于最后终止日完成签署。

仅隔一年，第一服务控股从被收购标的变成了收购事件的买家，而这一次第一服务控股要购入的是世纪金源服务8%股权。不过，在不少业界人士看来，虽然第一服务控股是买方，但由于此次交易是以换股的方式进行，且第一服务控股是以20.88%的股份比例换取了世纪金源服务8%股权，对比之下，买卖双方的身份显得有些对调。

克而瑞物管研究总监汤晓晨表示，第一服务控股选择以换股方式进行收购说明买方本身资金可能并不充裕，另外未来市场估值可能存在不确定性，所以双方为了当前利益接受并愿意承担一定的风险。

汤晓晨认为，相互换股的方式优点是买方不需要立即拿出现金，利于买方资金不充裕或有它用的情况，而对于卖方虽然没有一次性现金，但是可以绑定上市公司，若未来股票上涨可以获取更长久的收益。

牛晓娟则认为，相比这些优点，相互换股的收购方式可能会导致买方股权被稀释。

根据公告显示，此次交易完成后，第一服务控股原来的控股股东——张雷的全资公司世家集团、张鹏的全资公司皓峰，二者持股比例分别从33.49%稀释为26.50%、从17.08%稀释为13.51%；上海鼎晖耀家创业投资中心(有限合伙）和其他股东的持股，也分别由原来的8.64%稀释为6.84%、从40.79%稀释为32.27%；而铂愿、景至合共持有第一服务控股的股权比例则升至20.88%，一跃成为第一服务控股的第二大股东。

此外，为了达成这笔交易，第一服务控股还与铂愿、景至互相无偿授出认购期权。据此，铂愿、景至有权在交易完成后的三年内行使认购期权，要求第一服务按每股销售股份人民币203806.81元的总期权行使价向卖方出售所有销售股份，每股代价0.68港元。同时，三年内即使股价跌破0.68港元，第一服务也可以要求铂愿、景至以协议价格收购。

此外，此次交易完成后，铂愿、景至将共同向第一服务控股派遣一位非执行董事进驻董事会，目前人选定为苏佩雯。公开资料显示，苏佩雯是具有15年以上经验的专业商务英语讲师及商务翻译员。曾在“土豆教育”旗下经营的英语培训机构、51 Talk Online Education Group，以及新东方等任职。

第一服务控股方面表示，此次收购事项能够为集团扩大优质资产投资组合，释放集团的潜在业务协同效应及为股东创造更大价值的良机。

根据公开资料显示，截至今年6月30日，第一服务控股的合约建筑面积约为7299.4万平方米，在管建筑面积约为5320.2万平方米，大部分在管项目位于北京、西安、长沙、太原等一二线城市。

世纪金源服务“曲线”圆梦

实际上，此次收购不仅利于第一服务控股扩大资产投资组合，对于世纪金源服务而言也是一笔“共赢”的交易。

今年1月20日晚间，世纪金源服务在港交所递交招股书，但最终因届满六个月，招股书于7月20日失效。

仅隔6日，7月26日晚间，世纪金源服务二度在港交所递交招股书，但最终二次递表也失效。多次冲刺港股IPO的世纪金源服务于今年1月26日宣布暂缓上市。

根据世纪金源服务第二份招股书披露，截至2021年4月30日，世纪金源服务在管面积达7020万平方米，合约面积为7790万平方米。世纪金源服务的服务业态主要分为住宅物业和非住宅物业，其中非住宅物业包含商业物业和写字楼以及公共建设物业。此外，2019年-2021年，世纪金源服务的收益分别约为10.58亿元、12.89亿元，以及18.00亿元，对应期内的净利润分别约为1.81亿元、2.49亿元，以及2.88亿元。

得益于世纪金源集团房地产板块业务的供给，世纪金源服务得天独厚具备大盘服务的基因。据招股书显示，2020年，世纪金源服务的人均毛利和人均净利润分别为6.45万元和3.5万元，均高于同期百强物业服务企业约3.15万元和1.91万元，大盘模式效益凸显。

在世纪金源服务的实控人黄氏家族看来，世纪金源服务实现上市后要成为“大盘物企”第一股，但无奈，随着物业行业上市门槛提高，世纪金源服务最终与港股资本市场擦肩而过。

此次第一服务控股以配股方式获取世纪金源服务8%股权，而反过来，世纪金源服务也由此获得第一服务控股20.88%股权，黄氏兄弟也成为第一服务控股的第二大股东，“曲线”实现登陆资本市场的愿景。

这笔交易对买卖双方的业务影响如何目前还不得而知，但资本市场先给出了反应，就在第一服务控股宣布这笔交易的第二天，第一服务控股单日涨幅1.67%，最终收报0.61港元/股，总市值增至6.1亿港元。