四川金顶重组海盈科技告吹 杠杆玩家遭监管密集阻击

　　四川金顶重组海盈科技告吹 “杠杆玩家”遭监管密集阻击

　　本报记者 董鹏 成都报道

　　9月20日，四川金顶（600678.SH）继续跌停，这是公司18日复牌以来吃到的第三个跌停板，只是出货主力变为了华宝证券深圳新闻路营业部。

　　事情起因源于，四川金顶17日晚宣布了终止对海盈科技36.56%股权的收购，公司向新能源行业转型的计划随即搁浅。这意味着，现任大股东朴素资本的12亿元“买壳资金”，将继续锁死在上市公司体内。

　　需要指出的是，朴素资本主导的此次收购曾遭到交易所的连续阻击，7月27日、8月14日、8月28日连续三次收到上交所的问询函，关注点便包括了收购资金来源、三方交易等多个方面。

　　21世纪经济报道记者注意到，近期市场上已有多个类似案例出现，如近期撤回重组文件进行调整的巨人网络（002558.SZ），也因监管因素打乱了原有的重组计划，此前参与其中的私募基金退出路径随即遭到封堵。

　　“最核心的因素是资本市场降杠杆，监管层加强对资金来源的审核，包括对购买上市公司控制权的审核也是如此。虽然杠杆资金入主上市公司，前两年很多人都成功了，但是现在这条路明显走不通了。”西南一位券商投行人士9月20日介绍称。

　　杠杆玩家折戟

　　“全国目前就3000多个上市公司总经理，我有幸成为了3000多个之一……”朴素资本2017年度工作总结会议上，公司副总裁骆耀如是说。

　　2017年2月，朴素资本从四川金顶原股东海亮金属手中，以12亿元的价格拿下了上市公司20.5%股权。朴素资本创始人梁斐随后晋级上市公司实控人、董事长，具备新能源从业背景的骆耀则被任命为总经理。

　　只是，骆耀可能没有想到上市公司的总经理，并不是这么好当的。

　　今年7月，四川金顶发布了重大资产购买《草案》，公司拟以现金方式向盈海控股收购海盈科技36.56%的股权，交易价格为4.68亿元。

　　凭借此次收购，公司将在原有石灰石业务的基础上，新增锂电业务。若一切顺利，四川金顶将迎来明显利好，朴素资本也会顺利退出。

　　然而，近5亿的现金对于四川金顶而言，并非是一个小数目。为此，公司将通过向股东朴素至纯、顺泰建设借款的方式来筹集资金，其中前者将提供0.5亿至2亿元的借款，后者则几乎提供1.5亿元的借款，利率按每年6%执行、期限为2年。

　　这笔“逆势”加杠杆的收购，引发了上交所的关注，并于7月27日下发问询函，要求公司对“此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因”等多项问题予以说明。

　　四川金顶亦相当实在地答复称，“不具备收购其全部股权资金实力。”

　　显然，交易所方面对于公司的答复并不满意。随后的8月14日、28日，上交所追加了第二道和第三道问询函，除了收购资金外，还对标的资产毛利率低于行业平均水平等进行问询。

　　“今年动力电池行业增速下滑，大企业处于调整、小企业则面临淘汰的风险，除非自身技术比较有特点、有资金持续投入的公司，未来才有可能存活下来。”西部一家锂电上市公司人士20日介绍称。

　　面对交易所的问询狙击，四川金顶于9月17日宣布放弃此次股权收购。重组落后叠加二级市场补跌的影响，18日复牌后四川金顶连吃三个“一字”跌停。

　　数据显示，9月18日、19日湘财证券上海陆家嘴营业部两天合计抛售49万股，20日华宝证券深圳新闻路营业部再次抛售公司38万股。

　　至此，朴素资本“持仓”不仅进一步缩水，退出计划也随即搁浅。

　　退出路径受阻

　　实际上，作为私募机构的朴素资本此前入主四川金顶时，便曾引发多方质疑。

　　彼时便有媒体报道称，彼时朴素资本兜售的创兴3、4号产品，用于收购四川金顶的控制权，后期将通过注入资产等方式退出。

　　虽然朴素资本随即否认了发行私募产品“凑钱买壳”的说法，但在并购重组严监管的背景下，短期内想要退出的难度极高。

　　“收购资金来源是目前交易所问询的重点之一，更不用说加杠杆的现金收购。如果走发行股份重组的路径，则面临着审核标准严、节奏慢的问题。”上述投行人士指出。

　　涉及境外资产重组的巨人网络，近期也因监管因素打乱了原有的重组节奏，致使此前参与的私募产品无法退出。

　　8月10日，证监会公告称，因巨人网络涉及重大事项核查，根据相关规定，决定对巨人网络发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

　　9月17日晚，巨人网络宣布，拟对305亿元收购以色列高科技公司Playtika项目的重组方案进行调整，撤回本次重大资产重组申请文件。

　　此次重组计划参与方便包括了云锋基金、弘毅创领和鼎晖投资等多家明星机构。

　　21世纪经济报道记者了解到，其中亦不乏最早参与巨人网络回归A股的私募产品，若按照原计划将Playtika装入巨人网络，上述份额持有人未来可以顺利获益退出，而如今重组则充满了变数。

　　与四川金顶同出一地的四川双马（000935.SZ）面临类似问题，IDG资本已经进入公司两年有余，但是至今未展开成规模的并购重组，未来通过何种方式退出仍难确定。

　　“如果此前加了杠杆入主上市公司的机构，结果有两种。一种是资金能够扛得起的，暂时被套在上市公司里面，另一种就是扛不起的，会选择将壳资源低价处理掉。”前述投行人士表示。

　　据他介绍，省市一级的国资都在寻找上市平台资源，上市公司卖壳也是处于“排队”状态，“不过国资效率比较慢，对壳资源的选择也很特别，比如上市公司自身质量要过关，只是大股东自身出现资金问题，盘子也不能太大”。

　　反观私募机构此前介入的公司，并非今年A股“上新”的大股东爆仓壳资源，更多是前两年的“存货”。

　　即便被迫低价处理，私募份额持有人盈利难以保证。前有监管封堵、后有退出诉求的背景下，习惯于一级、二级市场套利的“杠杆玩家”开始集中还债。