借款影响子公司经营联建光电降低对其业绩承诺要求

　　1月9日晚间，联建光电(300269，SZ)公告称，拟与北京爱普新媒体科技有限公司(以下简称爱普新媒)原股东及爱普新媒签订《和解协议》，各方同意由爱普新媒原股东受让公司持有的爱普新媒不少于7%的股权，受让价格按照5.9565亿元的估值确认爱普新媒100%股权价值，并对此前的业绩承诺、补偿等条款进行修改。

　　《每日经济新闻》记者注意到，联建光电之所以转让子公司部分股权并变更业绩承诺，是因为其累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于2018年5月起开始逾期。目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒的经营业绩较借款前出现大幅下降。

　　借款已实质影响子公司正常经营

　　2017年6月，联建光电全资子公司深圳市联动文化投资有限公司(以下简称联动投资)与爱普新媒原股东签订《投资协议书》，联动投资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收购其全部股权。增资及股权转让完成后，联动投资持有爱普新媒100%股权。

　　2017年12月，联建光电收到证监会下发的《调查通知书》。因涉嫌信息披露违法违规，证监会对其进行立案调查。联建光电指出，受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影响，资金链紧张影响了公司的经营发展。从2017年底开始，公司开始向子公司抽调资金偿还银行借款。其中公司累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于2018年5月起开始逾期。

　　据了解，目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒的经营业绩较借款前出现大幅下降。而根据目前联建光电银行借款情况，短期内无法偿还上述借款。

　　公告显示，受上述原因影响，导致爱普新媒无法完成业绩承诺，爱普新媒原股东拟对联建光电提起诉讼，要求联建光电赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。如不能妥善解决，因借款逾期等事项，联建光电将与爱普新媒原股东陷入相互诉讼境地，进而导致爱普新媒的经营情况恶化。

　　财务数据显示，爱普新媒2017年营业收入为1.45亿元，净利润为4737.39万元；2018年1～8月(经审计)营业收入为7648.02万元，净利润为2929.32万元。

　　联建光电表示，本次与爱普新媒原股东达成的和解协议及变更业绩承诺事项，可避免公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼，促进爱普新媒向更加健康的方向发展，上市公司获取现金流，缓解资金链紧绷的局面，有利于公司及爱普新媒的可持续发展。

　　和解后无需归还欠款

　　《每日经济新闻》记者了解到，联建光电在出售全资子公司爱普新媒部分股权作价方面，系以2017年公司收购爱普新媒100%股权价值为定价基础，与上市公司收购爱普新媒时的股权作价基本一致。对此，联建光电表示，是基于公司长期稳定的发展需要，从保护公司及全体股东利益的角度出发，确保上市公司利益不受损害。

　　联建光电指出，爱普新媒目前由于市场环境及资金等问题，经营不达预期。爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后，可激发爱普新媒原股东的积极性，并由爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后通过对外进行股权融资等方式，进一步解决爱普新媒经营资金问题，促进爱普新媒的经营发展。

　　在此背景下，公司对爱普新媒原股东的业绩承诺也进行了变更。此前爱普新媒原股东承诺，2017～2020年实现利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元，合计2.51亿元。经各方同意，爱普新媒原股东承诺爱普新媒2017～2020年经审计后的扣非净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元。

　　联建光电表示，本次交易完成后，在免除部分债务之外(无需归还爱普新媒借款)，还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金日趋紧张的问题。本次交易完成后，将导致报表中的货币资金、资本公积及少数股东权益科目发生变动，同时不会对合并报表范围产生影响。公司将在年终时进行商誉减值测试，并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。

　　今日(1月10日)下午，《每日经济新闻》记者就上述股权转让致电联建光电董秘王峰，并根据其要求向公司公开邮箱发去采访提纲。但截至发稿，记者尚未得到回复。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示：上市公司向子公司借款，理应进行信息披露。因为上市公司占用子公司资金，会影响到子公司业绩承诺履行的能力。

　　此外，王智斌指出：“业绩承诺的双方为上市公司与子公司，债务也是在上市公司与子公司之间形成的。在协商一致的情况下，它们之间是可以就业绩承诺及债务进行相应的安排。前提是这个方案是合理的，有明确合理的依据支撑的，包括为什么要转让子公司7%股权，相关对价是怎么形成的，这些都需要进行披露。”