妙可蓝多现内控和治理缺陷 获蒙牛入股前景待考

财联社（北京，记者杨泽世）讯，继2019年展开多笔大额收购后，蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛”，02319.HK）在2020年伊始便启动新一轮的开疆拓土。

1月6日，妙可蓝多（600882.SH）公告，公司股东以每股14元的价格向蒙牛转让公司5%股份，转让总价款为2.87亿元。

值得一提的是，近期妙可蓝多因实控人违规资金占用遭问询，并就相关问题公开致歉。对于该违规事项是否会对双方股权交易产生不利影响，蒙牛方面指出，“公司已充分知晓（该事件），并将密切关注上市公司治理。”其还表示，将通过派驻董事、财务副总监等，将蒙牛的规范化管理经验输送给妙可蓝多，并督促其公司治理规范化。

蒙牛千亿棋局再落一子

据公告，妙可蓝多股东向蒙牛转让公司5%股份的同时，蒙牛将以增资扩股的方式，拟以现金4.58亿元获得妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）增资后42.88%的股份。

在妙可蓝多的规划里，此举能够与蒙牛形成稳定的战略合作关系，在竞争激烈的国内消费品市场，增强持续竞争力，同时蒙牛也将为其提供充足的资金保障。

此次蒙牛选择增资入股的吉林科技，从数据上看，经审计过的2018年及2019年上半年营业收入分别为2.92亿元和2.41亿元；净利润分别为-6.10万元和-120.06万元，处于亏损状态。

中水致远资产评估有限公司于2019年12月30日出具的《资产评估报告》显示，吉林科技股东全部权益的评估值为6.10亿元，但净资产账面价值为2.51亿元，增值率为142.71%。

“以较高的增值率增资入股一家亏损公司，性价比可能较低。”一位业内人士向财联社记者指出。

对此，蒙牛相关负责人并未直接回应，仅表示，“蒙牛不做财务类投资。蒙牛始终站位高增长板块，看好奶酪市场发展潜力，但基于稳健的投资策略，将更多资金投入到产能资产占主导的吉林科技，并保留股权上翻权利。”

事实上，妙可蓝多与蒙牛早有渊源。妙可蓝多前身山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）为转型乳企，于2015年11月收购妙可蓝多100%股权；2016年4月26日，华联矿业披露重大资产置换相关内容，置出资产为铁矿石业务相关资产，置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时向妙可蓝多实控人柴琇、蒙牛等在内的不超过10名特定对象，非公开发行不超过2.18亿普通股，交易资金用于扩大乳制品业务规模。彼时，蒙牛时任总裁孙伊萍还曾担任上海广泽食品科技股份有限公司（妙可蓝多更名前）董事。

“蒙牛此次股权交易实际上也是在为千亿计划添砖加瓦。”乳业专家宋亮向财联社记者表示。蒙牛在2019年“痛失”君乐宝后，为达成千亿计划，先后收购澳洲网红奶粉品牌贝拉米及澳洲品牌乳品及饮料公司Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd 100%股份。

有不愿具名的业内人士向财联社记者透露，蒙牛在今年还有可能会对国内区域性乳企、经营巴氏鲜奶的企业进行收购。“很多做巴氏鲜奶的企业业绩都不是很理想，而蒙牛低温奶的增长率较高，该公司也想加强低温巴氏奶业务，同时也继续助力其千亿目标。”

“蒙牛的所有收并购，都是紧紧围绕公司发展战略，以乳业为核心。未来有好机会，蒙牛不会放弃，但是与战略无关的，再好也不买。”蒙牛相关负责人说。

妙可蓝多被曝存内控漏洞

本次交易，令妙可蓝多获得蒙牛的加持。但近期，该公司却曝出实控人违规占用资金的内控漏洞，及不当市值管理的问题。

2019年12月，该公司提交直通车公告称，柴琇及关联方非经营性占用公司资金2.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。对于该情况，上交所在问询函中指出，事件反映出妙可蓝多内部控制和治理存在缺陷，并问询“柴琇及关联方核实并披露相关资金占用具体情况，是否存在其他未披露资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形”。

对此，妙可蓝多解释称，控股股东关联方广泽投资控股集团有限公司（以下简称“广泽控股集团”）作为担保人，因其业务合作为4家合作社向银行申请的流动资金贷款合计1.18亿元提供了连带责任保证担保。2019年3月，上述贷款到期，四家合作社需向银行归还贷款本息，广泽控股集团为化解所面临的担保风险，向妙可蓝多寻求资金拆借。

据悉，在柴琇的口头授意下，该公司财务总监分派安排吉林科技相关财务人员以直接划款的方式，向上述四家合作社拆出资金合计8950万元，供其偿还银行贷款本金及利息，而该笔资金划转均未履行公司内部资金支付审批手续。

同年5月，控股股东关联方美成集团有限公司（以下简称“美成集团”）因银行贷款即将到期，欲寻求短期资金拆借。5月6日，吉林科技将1.5亿元资金划转给公司关联方吉林省瑞创商贸有限公司（以下简称“瑞创商贸”），其后，由瑞创商贸将该笔资金划转给美成集团，供其归还银行贷款。

2019年12月21日，妙可蓝多披露柴琇资金占用的致歉函，表示会避免违规资金占用或其他违规行为的发生。截至该日，资金占用方已向吉林科技归还了全部占用资金，并向吉林科技支付资金占用费合计990.99万元。

但是，由于资金占用事项，导致妙可蓝多在2019年前三季度已经披露的财务报表科目存在不准确情形，该公司对相应财务数据进行更正。更正前数据显示，2019年第一季度、上半年、前三季度其分别实现净利润38.44万元、1073.33万元和1449.70万元；数据更正后，相关数据分别为-463.18万元、389.22万元和1178.26万元。

此外，妙可蓝多还被业内质疑存在不当市值管理。2018年9月15日该公司对外宣布，拟以支付现金方式受让渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省耀禾经贸有限公司合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100.00%股权，标的公司下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，交易却在2019年10月被叫停。

柴琇还声称，自2018年7月18日起的未来6个月内，拟通过包括但不限于集中竞价交易和大宗交易等方式增持公司股份，累计增持数量不少于410万股、不超过1232万股。但截至2019年6月27日，柴琇增持266.36万股，占增持下限股份数的64.97%。随后，她再次表示，将原增持计划实施期延长6个月，即增持计划的期限延至2019年7月17日，但其至今未能完成该股份增持计划。

在此期间，妙可蓝多股票从每股7元左右上涨至每股14元左右，引发上交所的问询，上交所质疑该公司存在通过筹划重大资产重组和披露增持计划进行不当市值管理的情形。对此，妙可蓝多予以否认。

尽管市场对于妙可蓝多存在诸多争议，但蒙牛依然选择入股该公司。对此，蒙牛方面向财联社记者表示：“奶酪行业是乳制品消费升级的主流方向，而中国奶酪人均消费量较发达国家有较大差距，未来增长空间巨大。奶酪市场规模预计2023年翻倍。妙可蓝多奶酪业务抢占大量细分市场份额。蒙牛入股，主要基于对奶酪市场看好和战略站位。”

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