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地雷引爆!瑞幸被勒令退市,18个月IPO终是一场梦

2020年05月20日 09:35 来源:券商中国
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自曝20亿财务造假1个月后,瑞幸咖啡再传噩耗。

5月19日晚间,瑞幸咖啡发布公告称,接到纳斯达克退市通知,并将计划举行听证会。根据通知,听证会通常安排在听证请求日期后约30至45天举行。

地雷引爆!瑞幸被勒令退市,18个月IPO终是一场梦

在高管下台、资方隐退、投资者起诉等各方负面消息汇集之际,退市的消息仍具有强大的杀伤力。上市一年即遭遇强制退市,瑞幸咖啡的剧情发展速度超乎市场和投资者想象。

5月20日凌晨,瑞幸咖啡董事长陆正耀发布声明对此事做出回应。声明中称,对于瑞幸咖啡事件造成的恶劣影响,再次向广大投资人、全体瑞幸员工和客户道歉。目前公司也已根据阶段性调查结果,第一时间处理相关责任人、重组董事会、更新管理层、积极进行整改,“但纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市,出乎意料,对此我个人深感失望和遗憾。”

回顾以往,瑞幸咖啡的一路狂奔曾造就“18个月IPO”的辉煌战绩,如今来看,瑞幸400亿市值的神话,不过是“大梦一场空”。而在大量中概股遭遇信任危机之际,后续瑞幸事件能否加速中概股的回归?

瑞幸接到NASDAQ退市通知,董事长凌晨发声明

来也匆匆,去也匆匆,精准地形容了瑞幸咖啡的美股上市旅程。

在停牌42天后,5月19日晚间,瑞幸咖啡发布公告称,接到纳斯达克退市通知,并将计划举行听证会。

地雷引爆!瑞幸被勒令退市,18个月IPO终是一场梦

纳斯达克要求瑞幸咖啡退市的理由,共列出两点:一是瑞幸4月2日披露虚假交易的信息引起公众利益担忧(上市规则5101),二是瑞幸此前未能公开披露重大信息,未披露用于执行此前披露虚假交易的商业模式(上市规则5250)。

对此,瑞幸咖啡计划向纳斯达克听证会专家组及时要求举行听证会。期间,瑞幸将继续在纳斯达克挂牌,并等待听证会的结果。瑞幸表示,不能保证专家组会批准公司继续上市的要求。根据通知,听证会通常安排在听证请求日期后约30至45天举行。

5月20日,瑞幸咖啡董事长陆正耀发声明称,对于瑞幸咖啡事件造成的恶劣影响,再次向广大投资人、全体瑞幸员工和客户道歉。目前公司已根据阶段性调查结果,第一时间处理相关责任人、重组董事会、更新管理层、积极进行整改,但纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市,出乎意料。

陆正耀在声明中还说,“过去的一个多月,我一直处于深深的痛苦和自责之中,夜不能寐。公司如果退市,面临的困难和压力必将继续加大,但不论怎样,我都会倾尽全力维持门店运营,竭尽所能挽回股东损失,让瑞幸这个品牌能够走下去。”

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回顾瑞幸咖啡的上市之路来看,2019年5月17日,瑞幸咖啡成功登陆纳斯达克,发行3300万份ADS,每份定价17美元,共募集资金6.95亿美元,市值达42.5亿美元,成为年内融资规模最大的亚洲公司。当日开盘即以25美元高开,涨幅接近50%。

而再向前追溯,瑞幸咖啡的首家门店于2018年1月试营业,至今不足两年半的时间。在资本的推动下,瑞幸咖啡“狂奔式”IPO不仅解决了资金问题,创建18个月即上市的速度更刷新了国内互联网企业IPO纪录。如今来看,不过是“大梦一场空”。

已遭境外投资者起诉

面对上市公司财务造假时,投资者拿起法律武器维护自身合法权益也在预料之中。

今年2月,在做空机构浑水研究公司发布关于瑞幸咖啡捏造公司财务和运营数据的报告之后,已有多家美国律所在美国纽约南区法院对瑞幸咖啡提起集团诉讼,指责瑞幸发布实质性虚假或误导信息以及未披露不利信息。在4月2日瑞幸自曝财务造假后,新一波的集团诉讼潮再次开启。

根据香港高等法院公布的5月15日审讯案件表,当天上午10点半,14家境外机构起诉瑞幸咖啡一案在香港特別行政区高等法院开庭审理,审理过程可对公众开放。目前尚未对外公开判案书。

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数据显示,2020年一季度,持有瑞幸咖啡的全部机构为240家,持股总数为69354.85万股,持股占比34.43%。其中,56家机构在今年一季度增持,146家新进建仓。

5月11日,瑞幸咖啡发布公告称,其原第三大机构股东Captial Research Global Investors清仓了公司所有股份。据瑞幸向SEC提交的文件,截至2月10日,CRGI持有瑞幸9.2%的股权。

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此前,据外媒报道,开曼群岛和香港的法院下令冻结瑞幸咖啡资产。冻结令将限制瑞幸咖啡在开曼群岛和中国香港注册的实体之间发生任何资产出售或转移。

今年1月,瑞幸咖啡在IPO后再度收割一波融资,彼时其通过同时出售股票和债券筹资共8.65亿美元。正是此次购买债券的投资者提起诉讼,寻求追回约1.557亿美元(约合11亿元人民币)损失。投资者称,瑞幸高管在筹资时已经意识到销售额有所伪造。

与此同时,瑞幸咖啡的两名高管已经“被辞职”。5月12日,瑞幸咖啡发布公告称,董事会终止首席执行官钱治亚和首席运营官刘剑的职务,要求他们从董事会辞职,并收到了辞呈。

有法律人士指出,美国法律对上市公司财务造假处于“零容忍”状态。在2001年安然公司财务造假事件后,美国国会通过《萨班斯—奥克斯利法案》,大幅提高了上市公司财务造假的违法成本。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的规定,故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年监禁,对犯有欺诈罪的个人和公司分别处以最高500万美元和2500万美元罚款;首席执行官和财务总监必须对报送给美国SEC的财务报告的合法性和公允性进行宣誓,违反此项规定的将处以50万美元以下的罚款或判处5年监禁。一旦违法行为坐实,瑞幸咖啡及相关中介机构将面临严肃的法律后果。

同样地,对于瑞幸咖啡财务造假,中国监管部门也进行严正声明。4月27日晚间,证监会在答记者问中特意对瑞幸财务造假事件进行说明。自瑞幸咖啡自曝财务造假以来,证监会第一时间对外表明严正立场,并就跨境监管合作事宜与美国证监会沟通,美国证监会作出了积极回应。中国证监会一向对跨境监管合作持积极态度,支持境外证券监管机构查处其辖区内上市公司财务造假行为。

中概股回归将成趋势?

有业内人士认为,要说瑞幸咖啡以一己之力“坑掉”中概股在美多年的努力,并不为过。

5月19日,据路透引消息人士表示,纳斯达克将宣布对首次公开发行(IPO)的新限制,将要求一些国家(包括中国)的公司IPO筹资额达到2500万美元以上,或至少达到上市后市值的四分之一。这是纳斯达克首次对IPO规模设定最低门槛。

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据金融市场数据提供商路孚特(Refinitiv)的数据显示,自2000年以来在纳斯达克上市的155家中国公司中,有40家的IPO融资额低于2500万美元。

此外,纳斯达克拟议的规则还将要求审计公司确保其海外分支在审计时需符合全球标准。消息人士补充称,纳斯达克还将检查那些对拟上市中国公司财务进行审计的美国小型审计公司的工作。

据该消息人士称,尽管纳斯达克不会在规则调整中特别提及中国公司,但此举主要是受对一些可能在纳斯达克IPO的公司缺乏财务透明度以及与强势内部人士关系密切的担忧所驱动。

而在上周,美国总统特朗普接受福克斯商业Fox Business采访时曾表示,他正在“非常强烈地”要求在纽约上市的中国公司遵循美国会计准则。但他也表示,“这样做的问题”在于,中国企业可以决定在伦敦或香港上市。

不难看出,这一切与此次瑞幸咖啡曝出财务造假有所关联。而在近期,多只中概股被浑水做空,包括爱奇艺、好未来、跟谁学等等。除了成功狙击瑞幸外,其他公司暂未传出“实锤”消息。业内人士认为,瑞幸事件点燃了中概股的信任危机,短期内恐怕难以消除。

对此,中信证券研报表示,瑞幸咖啡造假事件曝光后,多家中概股遭做空,叠加疫情冲击和中美摩擦,信任危机重现,中概股回归潮或将来临。私有化退市及VIE架构拆除耗时长、成本高,未来港股市场料将成为中概股回归的首选。

在上述因素影响下,未来中概股赴美IPO进程或受影响,而已上市企业可能加速回归中国市场。分析师表示,若回归中国市场,企业的经营模式、商业战略等更易被跟踪,信息透明度更高,有利于中概股享受估值溢价。若美股中概股龙头回归,有望提振港股可选消费和信息技术板块估值,并带动整体交易量更为活跃。

具体而言,中概股回归将分“三步走”:

首先,在美私有化退市。私有化方通常会采取“要约收购+短式并购”两步走或一步并购两种方式。

其次,拆除VIE结构。A股上市公司要求公司必须国内注册,并且作为实际控制人的境内自然人,不宜透过境外公司,特别是离岸群岛注册的壳公司,间接控股拟上市公司。中概股若试图回归A股市场,必须进行VIE结构拆除。

最后,在中国股市二次上市。中概股若采用非科创板回归A股,耗时长、成本高,且壳资源缺乏是制约的主要因素。由于绝大多数美股中概股都采用VIE架构,考虑到港交所新订《上市规则》,预计港股市场将是中概股回归的首选。

瑞幸咖啡事件是否会引发中概股回归潮?市场各方仍在密切关注。

(责任编辑:任宪奎 CF001)

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