遭重罚后实控人离场 山东墨龙易主国资能否脱困

作为山东墨龙（002490）的实控人，张恩荣曾因涉嫌内幕交易和超比例减持被证监会重罚的消息一度被推上舆论的风口浪尖。如今，在山东墨龙经营困境之下，张恩荣欲离场。9月29日，山东墨龙的公告显示，张恩荣拟将其持有的股份表决权委托给山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）行使。交易完成后，寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资局”）成为山东墨龙的新主。傍上国资的山东墨龙，能否借力脱困尚留有悬念。

创始人张恩荣欲离场

在张恩荣等一众股东的带领下，2010年山东墨龙顺利回归A股。然而，上市近十年之后，山东墨龙创始人股东张恩荣欲离场。

9月29日，山东墨龙发布公告称，公司收到控股股东、实际控制人张恩荣通知，张恩荣与寿光金鑫于2020年9月28日签署了《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》）。根据《表决权委托协议》约定条款，张恩荣将其所持有的公司股份共约2.36亿股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫。

《表决权委托协议》生效后，张恩荣将不再是山东墨龙的实控人。

对于易主的原因、为何要选择委托表决权的方式来易主，山东墨龙董秘赵晓潼在接受北京商报记者采访时并未对前述问题进行正面回答。赵晓潼仅表示，“具体的表决权转让协议还没有签署”。

在牛牛研究中心研究总监刘迪寰看来，表决权委托一般是在公司实控人股份转让受限如质押、限售、冻结等情况下，为完成控制权转让的权宜之举。

山东墨龙2020年半年报显示，张恩荣持有山东墨龙约2.36亿股的股份中，有约1.88亿股处于质押状态。经计算，张恩荣所持有的山东墨龙股份近八成处于质押状态。

上海明伦律师事务所律师王智斌称，表决权委托首先是不会受到现有的股权状态限制的，比如说被质押、被查封等等，并不影响表决权转让。除非在法院查封里面有限制表决权委托的条款，否则的话不受限制。从上市公司股东方面来看，一般不想放弃所持上市公司股份，但又不想参与公司经营，这种情况下会采用表决权委托的方式易主。

王智斌坦言，如果由于行使质权、被司法执行等，导致股份的所有权人发生变化，那么委托的表决权自然就会失效。能够委托的前提是有委托的权限，即持有相关股份，而是不是能够持续稳定地行使表决权存在一定隐患。

寿光国资局接盘意欲何为

接盘方有国资背景，接盘背后的考量令人深思。

资料显示，寿光金鑫注册资本为3.6亿元，寿光金鑫是寿光市重要的国有资本投资运营主体，其主要业务分为基础设施工程建设业务、盐田租赁等资产经营业务、原盐和塑膜等商品销售业务以及软件开发及旅游娱乐业等其他业务。从经营状况来看，寿光金鑫2017-2019年实现的营业收入分别约5.21亿元、6亿元、8.81亿元，对应的净利润约2.81亿元、3.25亿元、2.68亿元。

股权关系显示，寿光国资局持有寿光金鑫100%股权，是寿光金鑫的控股股东及实际控制人。也就是说，权益变动完成后，寿光国资局将成为山东墨龙的新实控人。

对于国资接盘的原因，山东墨龙同样给出一个官方的说法。即寿光金鑫主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分发挥寿光金鑫的资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

苏宁金融研究院特约研究员何南野认为，一般而言，上市公司易主不排除以下两种情况，一是陷入盈利和发展困境，尤其是现有实控人、大股东无法带公司走出泥潭的背景下，急需外界新股东入主，使上市公司重新恢复活力；或者上市公司控股股东股权质押出现风险，急需纾困资金来解决股权质押的风险。

入主后，寿光金鑫及寿光国资局是否有相关资本运作？赵晓潼称，在权益变动中，寿光金鑫表示没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

需要注意的是，在权益变动完成后，寿光金鑫将根据上市公司的实际需要，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

然而，此次委托表决权能否顺利进行却存在隐患。“委托表决权形成的最终实际控制人，不是股份所有人，持有表决权以后，经营行为和自身利益没有明确经济利益上的相关性。也就是说利益和权利是脱钩的，是不是可以从股东的利益去考虑行使表决权是有问号的。哪怕是国资，虽说没有私人利益，不过考虑问题的角度和股份真正所有人还是会有差异的。权利、责任分离状态对上市公司来说并不是非常稳定的状态”，王智斌如是表示。

扛起扭亏重任

张恩荣退出后，如何扭转公司业绩颓势是寿光国资局入主后要面临的第一个考题。

据了解，山东墨龙主要从事能源装备行业所需产品的研发、生产与销售，主要产品包括油气开采用管、流体及结构用管、抽油机、抽油泵、抽油杆、钻机用缸套、阀门散件及铸锻产品等。公司产品主要用于石油、天然气、煤层气、页岩气等能源的钻采、机械加工、城市管网等行业。

山东墨龙于2004年4月首次公开发行H股并于香港联交所创业板上市，2007年2月公司由香港联交所创业板转到主板上市。随后，山东墨龙2010年回归A股。

上市之时，山东墨龙曾定下到2020年将公司建设成为国际领先的石油钻采专用设备制造及服务商这一目标。

但纵观近几年山东墨龙的经营情况，与此前的目标似乎有些相悖。山东墨龙因2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票曾在2017年被实施退市风险警示。于2017年扭亏的山东墨龙，2018年4月公司股票被撤销风险警示。

在2018年维持一年盈利后，山东墨龙2019年业绩再度恶化。数据显示，山东墨龙2019年归属净利润亏损约1.96亿元，同比下降312.28%。对于业绩亏损的原因，山东墨龙表示，“2019年主要原材料价格出现大幅上涨，导致生产成本大幅增加，而公司部分产品价格出现下滑，导致利润空间收窄；全资子公司寿光懋隆受停产检修暨部分设备技改影响，检修费用大幅增加，同时造成下游子公司生产所需原材料供应受限，导致生产成本增加；受投资者诉讼案件影响，全年计提投资者索赔损失2917万元；公司对2019年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备5499.48万元”。

今年上半年，山东墨龙实现的归属净利润亏损约1.09亿元。

未来，寿光国资局入主后，能否扭转山东墨龙业绩困局值得关注。

北京商报记者刘凤茹