华安财险输血股东反受其累，中小股东利益受损

蓝鲸保险获悉，近日，华安财险委托华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资产”）持有的3亿元“16海资01”债券，因海航资本短期流动性问题，无法按期兑付，被迫展期一年。此外，华安财险持有的2.1亿元“18渤金01”、2亿元“18渤金04”也将于今年到期，而发行主体渤海租赁（原渤海金控）流动性也不容乐观，2020年预计亏损严重，同样存在兑付压力。

业内人士提醒，华安财险持有的海航相关债券涉及本息合计金额较大，债券的兑付或展期情况会对公司自身和股东的经营结果产生一定影响。以小窥大，从更深层次来看，如何严控控股股东从下属公司抽血？独董如何有效保护中小股东利益？是完善公司治理的重大问题。

专家指出，独立董事在涉及到股东利益表决方面，面对一些明显存在关联关系或者存在较大潜在风险的投资决策，是否能发挥好意见，从专业角度给出客观建议，相当重要。未来，行业要加强关联交易监管制度建设和系统建设，严格控制关联交易，严格约束控股股东行为，提升董事监事履职能力，完善董事会监事会运行规则，确保各专门委员会向董事会提供独立、专业意见。

海航资本存流动性问题，华安财险、渤海人寿所持债券临兑付风险

2月22日，华安资产披露公告称，受托管理的华安财险账户持有的3亿元海航资本“16海资01”债券于2021年2月2日到期，海航资本应兑付本息3.225亿元（面值3亿元，应付利息0.225亿元）。但海航资本由于短期流动性问题无法按照约定兑付本息，故申请展期。

海航资本在给华安财险的申请函中解释，受疫情影响，公司日常营业流入及资产处置进度受到重大不利影响，导致日常现金流紧张，后续将持续推进相关资产处置，并按照海航集团整体风险化解方案尽快执行，实现现金流入，归还债券本息。

1月29日，华安财险与海航资本签订了展期协议，双方同意将华安财险持有的“16海资01”债券进行展期，期限一年，展期利率调整为6%/年，展期期间的利息以人民币3.225亿元为计算基数。华安资产称，此次展期为风险处置方案，目的是通过与发行人海航资本协商谈判，尽可能减少委托人华安财险的损失，而非通过交易获取较高的投资收益率。

据悉，海航资本于2016年2月发行的“16海资01”基础发行规模为7亿元，超额配售不超过8亿元，债券期限5年，募集资金拟用于偿还公司债务，补充流动资金。

据蓝鲸保险了解，除华安财险外，渤海人寿曾委托华安资产认购4亿元“16海资01”债券，是否同样被迫展期，暂无公开信息。同时，渤海人寿还持有6.93亿元“16海资02”。

此外，蓝鲸保险还注意到华安财险与“海航系”的另外两笔投资认购。2018年6月，华安资产根据委托人华安财险的投资建议，申购渤海金控发行的“18渤金01”债券，票面利率7%，华安财险委托账户实际获配面值2.1亿元。18渤金01”募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金与偿还有息负债，债券期限为3年，推算将于2021年6月到期。2018年10月，华安财险通过华安资产认购2亿元“18渤金04”，期限3年，预计10月到期。

从最新消息来看，渤海金控（现已更名为“渤海租赁”）2020年预计严重亏损，扣非净亏损51亿元至75亿元，对盈利水平及偿债能力带来较大不利影响。2021年2月，联合信用评级已将“18渤金01”、“18渤金04”等渤海金控发行的债券信用评级下调。

一位投资人士向蓝鲸保险指出，海航集团整体的流动性压力较大，导致关联企业出现无法支付本金及利息风险，因此相关方所持资产面临的违约风险较大，“这也意味着华安财险持有的债券，同样有潜在风险，且涉及本息合计金额较大，债券的兑付或展期情况都会对公司自身和股东的经营结果产生一定影响”。

业内称海航剥离保险牌照或需要较长周期

华安资产独立董事米建国就“16海资01”债券展期事项发表意见时提及“要以积极审慎的态度，权衡‘16海资01’债券违约对华安保险造成的重大损失”。

此外，该独董指出，“通过此事反映出：如何严控控股股东从下属公司抽血？以及独董如何有效保护中小股东利益？确实是完善公司治理的重大问题”。并希望海航努力寻找战略投资者收购所持有的华安保险股权，为减少损失争取时间，在展期时间内处置好债券善后工作。

香颂资本执行董事沈萌分析称，近年海航陷入流动性危机，从资金压力看，金融板块可能会被剥离，陆续出售金融牌照。

2020年，海航对华安财险曾有动作。5月，海航投资（000616.SZ）公告称，意向收购海航资本所持有的华安财险7.74%股权，此举引起深交所关注并下发问询函，要求海航投资说明股权认购意图，目前货币资金使用情况等。目前，海航资本持有华安财险12.5%股权，为第3大股东，海航投资持有7.14%股权，为第8大股东，双方所持股权均已被质押。

沈萌表示，“上述股权调整，或是对于海航内部各企业之间复杂关系的进一步梳理，从而为下一阶段的重大资产处置做准备”。

亦有保险公司管理人士对蓝鲸保险指出，“海航集团已进入破产重整，推进各项债务处置，持有的保险牌照大概率会寻找下家，但存在两个要点，一是目前监管对保险公司股东资质认定有严格要求，二是接盘难度较大，如何估值、有多大窟窿，不太明朗，需要的周期可能也比较长”。

蓝鲸保险就以上事项多次联系采访华安财险，但截止发稿并未得到回应。

强化“三会一层”运作，最大程度维护公司利益

事实上，关联交易投资，向来是保险资金运用的重点范畴，但也容易“藏污纳垢”。

“通过所谓的关联交易或者说资金投资去给到股东方‘输血’，这类情况在保险行业乃至金融行业中，都是监管要重点去规范的领域，2018年以来，监管下发的多份文件，都涉及保险公司治理层面，包括强化关联交易管理等”，一位金融研究专家在接受蓝鲸保险采访时表示。

其补充道，从行业角度来看，监管有严格规定，“出现华安财险这样的情况，去追溯，有可能是公司治理、关联交易管理方面存在不符的地方，可能在执行的时候出现了一些问题”。这类大股东投资“一言堂”行为，不仅直接损害公司利益，也损害中小股东利益。

“这类事件，实际上反映出公司治理方面的短板，独立董事的独立性没有做到位。很多时候，小股东可能有不同意见，但是没有董事席位，没有话语权。而独立董事在涉及到股东利益表决方面，面对一些明显存在关联关系或者存在较大风险的投资决策，未能发挥好意见，从专业角度给出客观建议。最后出现问题，导致所有股东的利益都受损”，一位保险公司管理人士指出，“就目前情况来看，不少公司的独董都是大股东或者有控制权股东的利益相关方，独董不够‘独立’”。

该位管理人士补充，未来，保险公司“三会一层”运作完善十分重要，监管陆续下发的各类文件，也凸显了公司治理的重要性。

近年来，监管层面频频提及要完善公司治理结构，聚焦提升公司治理和内控管理水平，加强关联交易监管制度建设和系统建设，严格控制关联交易，严格约束控股股东行为，提升董事监事履职能力，完善董事会监事会运行规则。

在加强公司治理，加强关联交易管理方面，前述金融研究专家建议，保险公司需要建设并完善独立监督机制，“譬如完善独立董事制度、关联交易委员会制度，外部独立董事席位要占一半的比重，甚至占到三分之二，来引导并确保独立董事真正发挥作用。确保各专门委员会向董事会提供独立、专业意见。公平对待所有股东，特别要关注和尊重小股东的诉求，最大程度维护公司利益”。