银行合规治理顶层重塑 “被动监管遵循”转向“主动合规治理”

2月27日，浙商银行、兰州银行发布公告，聘任各自行长兼任首席合规官。同日，建设银行、交通银行、青岛农商行也完成了首席合规官的聘任工作。这些并非孤立的人事变动，而是银行业在监管新规过渡期收官前的密集“补位”缩影。

随着2024年12月国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》所设定的一年过渡期于2026年3月1日结束，一场覆盖国有大行、股份行、城商行、农商行的合规治理架构重塑进入收官阶段。

政策驱动   “冲刺补位”与转型必然

《金融机构合规管理办法》（下文简称《办法》）的出台，标志着银行业合规管理从分散化、边缘化向体系化、核心化的根本转变。该办法明确要求金融机构在总部设立首席合规官，并将其纳入高级管理人员序列，接受董事长和行长直接领导，向董事会负责。这一规定将合规管理的组织层级大幅提升，意图从根本上改变传统合规部门话语权有限、难以对业务形成有效制衡的困局。

数据显示，2025年12月至今，已有超过20家银行及分支机构完成首席合规官的相关人事任命。仅2025年12月一个月内，平安银行、兴业银行、民生银行、南京银行等多家金融机构便相继发布聘任公告。进入2026年，这一趋势进一步加速，农业银行、中国银行、光大银行、上海银行、重庆银行、齐鲁银行等纷纷完成相关人事程序。

这一轮密集任命具有鲜明的政策驱动特征。监管部门通过设定硬性过渡期时限，倒逼所有金融机构完成合规治理在组织架构和人员配置上的“基础动作”，为后续更深层次的合规内控夯实基础。与此同时，持续趋严的监管处罚态势也构成了强大的外部压力——企业预警通数据显示，2025年银行业累计收到罚单6521张，罚没金额达26.41亿元，较2024年增长44.95%，信贷违规、内控失效、反洗钱等问题突出。在强监管常态化的背景下，设立首席合规官已不仅是满足监管的形式要求，更是机构主动强化风险前置管理、实现稳健经营的内在需要。

行长兼任    制度设计与现实考量

观察已公布的任命，一个显著特点是“高配”——由行长或副行长等核心高管兼任首席合规官成为主流选择。农业银行、中国银行、浙商银行、兰州银行、上海银行等由总行行长直接兼任；民生银行、兴业银行、光大银行等由副行长兼任。

这种“高配”模式在《办法》中已有明确制度铺垫。该办法第十四条不仅允许由高级管理人员兼任，更为行长兼任模式提供了关键政策便利——由金融机构行长兼任首席合规官的，不受规定的任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。业内专家指出，这一安排可以提升首席合规官岗位重要程度，引导全行更加重视合规管理工作，同时有助于降低经营管理成本。

从制度设计逻辑来看，行长兼任模式体现了监管部门推动合规管理“实质重于形式”的导向。在传统合规管理体系中，合规部门往往被视为成本中心，在组织内部处于边缘地位。而由行长这一经营决策核心兼任合规负责人，能够在组织顶层实现合规要求与业务发展的战略协同，打破部门壁垒，确保合规管理深度嵌入业务流程。这一变革可概括为“三个跃升”：从分散治理向集中权威跃升、从被动遵循向主动治理跃升、从成本中心向价值中心跃升。

从实践层面看，行长兼任模式在提升合规决策权威性、优化治理效率方面具有显著优势。首席合规官需统筹全行合规体系建设，涉及跨部门协作与资源调配，行长作为经营决策核心，其全局管理能力能为合规工作提供更强话语权。在“高管兼任”模式下，合规指令可直接传导至业务一线，避免层级损耗，提升响应速度。

角色冲突    潜在张力与独立性考验

然而，行长兼任模式也引发了业内对潜在角色冲突的深入讨论。行长核心职责在于业务发展与盈利，而首席合规官的核心在于监督与制衡，两者目标存在天然张力。当业务扩张冲动与合规底线发生碰撞时，身兼二职的行长能否保持足够的客观与审慎，成为制度设计面临的关键考验。

业内专家对此表示，由行长、副行长兼任首席合规官，好处是可以尽快满足监管要求、强化合规管理体系建设的高位推动、提升决策效率，但不足之处是可能会对首席合规官的独立性产生一定影响。

值得注意的是，监管部门对此已有预判性安排。《办法》明确规定，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门，但金融机构行长兼任首席合规官的除外。这一豁免条款既体现了对现实操作可行性的考量，也将独立性的保障责任交给了机构内部的权责界定与制衡机制设计。

未来展望    岗位设置到治理深化

首席合规官岗位的普遍设立，标志着银行业合规管理进入了新阶段，但其意义远不止于增设一个高管职位。更深层次的挑战在于，如何让这一制度安排从“纸上”落到“地上”，推动合规管理从被动的监管应对转向主动的价值创造。

根据《办法》，首席合规官职责重大，需对机构合规管理负专门领导责任，组织推动合规管理体系建设，并需对重大战略、决策、新业务等进行合规审查，出具书面审查意见。若合规审查意见未被采纳，金融机构应将有关事项提交董事会审定，重大事项需及时向监管机构报告。这一规定为合规负责人提供了向董事会和监管机构直接“喊话”的制度通道，在一定程度上对冲了行长兼任可能带来的独立性风险。

这一职能转型对人才提出了更高要求。《办法》设定了严格的任职资格，强调“金融经验+法律合规背景”的复合能力——本科以上学历，从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上。银行业的人才选拔路径呈现分化：大行多从内部提拔具有丰富风控或业务管理经验的高管；部分中小银行则转向市场化招聘，相应的薪酬水平也水涨船高。

随着人事布局的基本完成，银行业合规治理将进入“深水区”。下一步的重点将转向机制的实际运行与文化培育：确保首席合规官获得充分的资源与授权，建立顺畅的沟通报告机制，将合规意识从高层倡导真正转化为全体员工的自觉行为。短期内虽可能因合规审查趋严延长决策流程、带来转型阵痛，但长期看，它将推动形成“业务创新与合规底线”的动态平衡，让稳健经营成为银行的核心竞争力。