定增价格拟由市场决定 再融资新规划重点

A股资本市场再融资迎来重大变革！7月3日晚间，证监会官网发文称，对《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）及配套规则进行修改，现向社会公开征求意见。从此次修订来看，聚焦三大主要变化，其中统一市价定价机制是本轮改革市场化底色最鲜明的变革。新规明确所有竞价定增均以发行期首日为定价基准日，彻底抹平以往锁价发行的折价套利空间，让定增价格完全交由二级市场供需决定；其次是储架发行制度落地，实现“一次注册、多次分批融资”，兼顾企业灵活融资与市场稳定。小额快速再融资上限翻倍也颇具关注度，精准纾困中小科创企业阶段性资金缺口。其中，沪深市场简易程序融资上限由3亿元提升至6亿元，百亿净资产以上龙头企业放宽至10亿元，北交所同步上调至2亿元。

建立定增储架发行制度

自2023年2月全面注册制落地，资本市场形成统一适用的再融资监管规则体系。从近年来看，经过持续深化改革，再融资制度框架体系健全，市场化约束机制有效发挥；不过实践中也存在简易程序适应性不足、主流品种缺乏储架发行制度、锁价定增价差较大引起市场公平性质疑等问题。如今，资本市场再融资也将迎来最新变革。

从本次《再融资办法》的主要修改内容来看，明确建立再融资定向增发储架发行制度成为市场关注的焦点。

具体来看，一是明确信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资。引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。二是明确储架发行注册决定有效期为2年，并对首期发行时间和融资间隔等作出规定。

某不愿具名的投行人士对北京商报记者表示，从二级市场视角看，分批融资平抑单次大额再融资带来的股价冲击，市场可提前消化融资预期，弱化“再融资利空”的短期恐慌。

同日晚间，沪深北交易所均就再融资新规公开征求意见。

从修改内容来看，新增储架发行的发行承销安排。一是发行失败的处理。明确出现发行失败情形的，当次发行额度不得再发行，有尚未启动发行额度的，可实施后续发行。二是分次发行安排。首次发行应在注册批复之日起1年内实施，为进一步约束储架发行行为，明确未在1年内实施首次发行的后续不得发行。三是储架发行程序。明确储架发行的各次发行程序应当符合上市公司定增的相关规定。

小额快速融资额上限翻倍

在本次完善再融资规则中，资本市场小额快速再融资制度也得到进一步优化。

具体来看，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。不难看出，A股市场小额快速再融资上限将进一步放宽。

与此同时，证监会表示，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。

长期以来，科创板、创业板大量半导体、算力、机器人专精特新企业，研发迭代、小规模产线改造、订单备货存在高频、小额、紧急的资金需求，但传统定增流程长、门槛高，小额快速通道恰好匹配这类需求。投融资专家许小恒表示，额度扩容后，企业无需为数亿级资金启动完整长期定增流程，能够抢抓产业窗口期加码技术攻关，有效缓解硬科技企业研发投入周期长、现金流压力大的痛点，给中小成长企业装上“资金应急闸”。

此次修改《再融资办法》，还进一步明确募集资金投向主业等监管要求。优化财务性投资等相关要求，进一步强调募集资金应当投向主业。

实行统一市价发行定价机制

从《再融资办法》的主要修改内容来看，还包括完善锁价定增制度。

具体来看，一是对于全部认购对象为控股股东等三类投资者的锁价定增，将定价基准日限定为“发行期首日”，将参与锁价的投资者股份锁定期由18个月延长至36个月，兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展。

市场人士表示，过去部分企业通过提前锁定低价发行，容易出现大股东、机构低价囤股、二级市场股东利益受损的现象；全面市价发行后，投资者将与现有股东站在同一价格基准，机构参与定增更看重企业长期成长价值，倒逼上市公司做实主业、释放业绩，依靠核心竞争力吸引长期资金，抑制单纯依靠定增套利的短期炒作行为。与此同时配套差异化锁定期安排，长期战略投资者设置更长锁定期，引导市场培育耐心资本，减少短期资金快进快出带来的股价波动。

此次公开征求意见还降低了实际控制人、控股股东为支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行门槛，除保留擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可和控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法两项负面条件外，其余条件均不适用。

此外，证监会表示，《再融资办法》将强化可转债监管要求。明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求。

业内人士指出，本次修订是注册制下再融资制度的重要完善，突出扶优扶科、理性融资、保护中小投资者导向。知名投行人士王骥跃也对北京商报记者表示，这次修改规则，最大的意义就是用明确的规则替代了窗口指导，所以是好事。