前项目负责人追讨2.7亿奖金 德邦证券还能全额兜底赔偿“五洋债”吗

《投资者网》孙先锋

编辑  吴悦 

“五洋债”赔偿案余波依旧难以平息。

6月8日，在第二批“五洋债”赔偿执行投资者沟通会上，德邦证券表示，“除了被冻结的8亿资金外，虽然受疫情影响经营情况较差，但也会积极申报财产，筹措资金覆行好赔偿义务，并承诺6月15日向人民法院提交具体的赔偿方案。”

同时，德邦证券提出，用五洋建设破产重整的资产来执行本次赔偿。但遭到了与会投资者的反对，担心德邦证券因此放弃本次全额兜底赔偿责任。按资本市场惯例，券商在证券的欺诈发行中具有先行赔付的义务。比如，兴业证券、平安证券在欣泰电器、万福生科欺诈发行退市后，主动设立赔付基金，先行赔付投资者损失。

“在证券发行尤其是新股发行中，券商是第一把关人，比如我们的保荐人在每个项目上至少一呆近一年时间，从产品生产到上下游客户，销售与采购合同，以及账户收付款的银行流水均要一一核对，形成审核材料和发行底稿。”一位头部券商的投行负责人表示，“可以说只要内部审核机制健全，一般的财务造假券商是可以识别的。”

据了解，第二批“五洋债”涉及投资者的总赔偿执行金额约5.28亿元，今年年初第一批“五洋债”6.8亿元的执行金额中，德邦证券承担了全额兜底赔偿责任。

实际上，德邦证券还是有兜底赔偿的实力。2016年，德邦证券就以2600多亿元债券发行承销规模，拿下年度行业排名第四的好成绩。即使按不含包销1%~2%发行费用计，同年,德邦证券债券发行收入至少26亿~52亿元。对应的债券发行部门奖金规模也是数以亿计。例如，德邦证券原债券融资部负责人曹榕，因其为“五洋债”项目负责人之一受牵连，在2018年离职之后，就曾以2015~2018年累计拖欠其2.7亿元奖金之名，将德邦证券诉讼至法院。其中，1.57亿元则来自于德邦证券成功包销一笔20亿元债券给予的奖金，该笔包销给德邦证券贡献的发行费收入高达3.17亿元。

目前来看，在债券承销发行高峰期，早已挣得盆满钵满的德邦证券，如何妥善解决 “五洋债”的遗留问题，仍是市场各方关注的焦点。

引发管理层变动

官网显示，德邦证券成立于2003年5月，2015年完成股份制改造，是一家拥有证券行业全牌照的综合性金融集团，业务范围涵盖证券、期货、公募基金、另类投资、私募基金等诸多方面。

伴随2015年德邦证券改制的完成，五洋建设同年也以涉嫌财务造假欺诈发行手段，成功发行“15五洋债”、“15五洋02”两期公司债，共募集资金13.6亿元，为德邦证券贡献超1800万元的发行费用。

2017年8月份，五洋建设被中国证监会立案调查。2019年11月，证监会对德邦证券责令改正，给予警告，没收违法所得1857万元，并处以55万元罚款；对项目责任人周丞玮、曹榕给予警告，并分别处以25万元罚款，撤销证券从业资格。

2020年12月31日，“五洋债”案一审宣判，法院审理认为，五洋建设以虚假财务数据骗取债券发行资格，构成欺诈发行、虚假陈述，应对投资者的损失承担赔偿责任。同时，债券承销商德邦证券未勤勉尽职，对案涉债券得以发行、交易存在重大过错，应对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任。

2021年9月，浙江省高级人民法院对五洋债案做出维持原判的二审判决。2021年底，“五洋债”案的部分投资者收到驳回裁定，最高人民法院驳回了德邦证券的再审申请。第二批“五洋债”案于2022年5月下旬进入执行阶段，赔偿金额约5.28亿元。

目前，“五洋债”案合计民事赔偿金额高达12亿元，或将成为中国证券欺诈民事赔偿诉讼史上赔偿金额最大的案件。

由于“五洋债”案件影响，德邦证券的管理层也发生了变动。2020年3月，金华龙正式担任德邦证券董事长，原董事长姚文平此前因受“五洋债”事件拖累而离职。

据了解，德邦证券原管理团队多数出自华泰证券（601688.SH），并有“小华泰”之称。姚文平曾任职于华泰证券电商部，曾带领华泰证券完成电子化转型，历经东海证券后于2009年加入复星系，姚文平曾身兼数个要职，同时担任德邦证券董事长、德邦基金董事长、复星恒利证券董事长等。德邦证券总裁左畅原为华泰受托资产管理研究员，后追随姚文平辗转东海证券与复星。德邦证券现任CEO武晓春曾任华泰资产管理部总裁。

据媒体报道，此次，金华龙实际担任着“救火队长”的角色，他的上任似乎有意调整德邦证券之前过于激进的投行业务导向。不过，德邦证券“华泰帮”旧部的存在，让金华龙推动公司转型时，在“经营理念”与“内部激励理念”上，与德邦证券老兵团队或有所出入。

“五洋债”负责人追讨2.7亿奖金

“五洋债”除波及管理层外，德邦证券与“五洋债”项目相关的原债券融资部负责人及员工也未能幸免，2018年初陆续被德邦证券辞退。随后，多名员工以拖欠项目奖金等为由将德邦证券诉上法庭。

2021年3月5日，裁判文书网发布了一份德邦证券与“五洋债”项目负责人之一、前债券融资部总经理兼固定收益总部联席总经理曹榕的劳务合同纠纷二审判决书。

根据判决书，曹榕向德邦证券追讨高达2.7亿元的项目奖金等。其中提及，安顺项目曾向德邦证券追加了3.17亿元的发行费用。随后，德邦证券将3.17亿元均计入财务费用，将其中约1.57亿元奖金算在了职工工资（浮动）部分递延发放。

据悉，在德邦证券原债券承销部，也有着券商投行常用的“奖金递延发放”及“风险保证金”等规章制度，但这依然没有约束相关责任人的“勤勉尽责”。

前述安顺项目指的是2015年安顺市城市建设投资有限责任公司（以下简称“安顺城投”）发行的“15安城债”，5年期，实际发行规模20亿元，德邦证券为主承销商，并承担余额包销的义务。

在与曹榕的诉讼判决书中，德邦证券方面表示，曹榕负责的五洋债项目给德邦证券公司造成现实损失和商誉损失，也使公司受到了监管部门的处罚。

据《中国经营报》报道称，在2018年初，德邦证券原债券融资部的多名员工及部门负责人均被辞退。用曹榕的话说，部门已经“解散”。对德邦证券来说，这一时点也成为公司债券承销业务的分水岭。此前业务模式究竟有怎样的风险？在“五洋债”危机发生后，公司又有了哪些反思？

在审理过程中，曹榕称曾垫付了部门员工102.5万元的奖金。曹榕认为，债券融资部实际上“相当于其个人承包”。不过，德邦证券方面否认了这一说法。一审法院上海市普陀区人民法院则表示：“曹榕并未提供证据证明其所在的债券融资部与德邦证券公司之间系内部承包关系。”

（来源：裁判文书网截图）

关于曹榕追讨包括安顺项目1.57亿元在内的2.7亿元被拖欠“天价”奖金的请求，二审法院维持了一审不予支持的判决，理由是曹榕未提供证据证明上述金额系属于其个人应得部分。但并未否认这一“天价”奖金存在事实。