“丁桂儿脐贴”上市公司惹关注，6亿多收购资产四年计提超3亿商誉减值

前后合计花了约6.5亿元收购的资产6年时间里仅赚了2亿元左右，最终被计提超3亿元，亚宝药业（600351.SH）的这笔买卖可不划算啊！

12月6日，亚宝药业公告称，将对公司收购上海清松制药有限公司（以下简称清松制药）75%股权时形成的商誉计提减值准备4829.99万元。本次计提减值准备后，公司收购清松制药股权形成的商誉已全部计提减值准备。

时代周报记者以投资者身份致电亚宝药业，一位相关负责人表示，公司获得清松制药75%股权时，因非同一控制下企业合并，导致产生商誉；“在亚宝药业控股清松制药的情况下，再次获得其5%股权时，不再产生商誉。后续公司会在清松制药正常经营的前提下及时调整经营策略，保持原有主业不变的同时扩大收入。”

对赌承诺“精准踩线”

资料显示，亚宝药业成立于1978年，2002年在上交所上市，是山西省首家A股上市药企，主要从事医药产品的研发、生产与销售，旗下有“丁桂儿脐贴”“消肿止痛贴”“红花注射液”等一大批知名产品。

2016年9月，亚宝药业以约6.12亿元购买清松制药75%的股权，其中，亚宝药业以4.16亿元受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以1.71亿元受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以2447万元受让翠松投资持有的清松制药3%的股权。

而持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人亚宝投资，为亚宝药业控股股东，此次交易为关联交易。此外，锦松投资和翠松投资均成立于2014年9月，主要业务为持有清松制药股权，实际控制人为夏文戟。

资料显示，清松制药成立于2005年1月，法定代表人同为夏文戟，公司是一家从事医药研发及生产的企业，在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学合成工艺等方面开展研发工作；同时承接国内外大型药企委托，完成工艺研究开发项目并生产。

该笔高达6.12亿元的收购价格超过清松制药资产账面值169.48%，因此使得亚宝药业确认商誉达3.12亿元。可供对比的是，截至当月末，亚宝药业账上货币资金为9.61亿元，此番收购占其期末货币资金63.68%，可见收购清松制药对亚宝药业的影响有多大。

对于此次收购，亚宝药业表示可充分利用清松制药原材料及中间体的研发能力，削弱受上游原料药及中间体供应市场波动的影响，有利于公司产业升级、结构调整和海外业务的拓展，进一步提升公司盈利水平。

智义承喜等交易对手方向亚宝药业承诺，清松制药2016年、2017年及2018年扣非归母净利润分别不低于5300万元、6360万元及7632万元。

2016年，清松制药业绩具体承诺差了186.39万元，亚宝药业要求相关承诺方进行补偿；随后的2017年和2018年，清松制药分别完成扣非归母净利润6808.14万元和7751.52万元，“精准踩线”完成业绩承诺。

承诺完成业绩就“变脸”

在交易对手完成业绩承诺之后，2019年6月17日，亚宝药业再次以4080万元购买清松制药5%股权，受让完成后，公司持有清松制药80%的股权。

也就是在这一年年，清松制药突然就业绩“变脸”，2019年仅实现归母净利润420.84万元，较2018年归母净利润7066.03万元下降了94%。

亚宝药业在2019年首次对收购清松制药形成的商誉计提减值准备2.64亿元，直接导致亚宝药业当年的归母净利润跌至0.14亿元，同比下降94.91%。

在回复上交所问询函时，亚宝药业表示，2019年9月，国家“4+7”带量试点扩面联盟地区药品集中采购招标，恩替卡韦制剂中标价格在2018年12月中标价的基础上再次下降约70%，恩替卡韦制剂中标价格的下降逐步传导至恩替卡韦原料药及中间体市场，使清松制药恩替卡韦相关产品销售收入出现下滑。

此外，“受国际市场新产能投产因素影响，清松制药2018年度销售的主要产品盐酸阿罗洛尔中间体市场价格大幅下降，2019年度未能实现生产及销售。”亚宝药业补充解释。

谁曾想，时隔三年，2022年12月6日，亚宝药业再次计提清松制药4829.99万元的商誉减值准备。据亚宝药业解释，近年来，受国家医保局集中带量采购政策一致性评价等政策影响，中小医药中间体生产业务、贸易业务呈现不断萎缩状态。

不划算的买卖

亚宝药业2022年12月6日的公告，截止2022年10月31日，清松制药实现销售收入4035.70万元，相比上年同期下降54.65%；实现归母净利润1188.27万元，相比上年同期下降65.37%，公司经对清松制药未来经营情况进行分析预测后，判断公司收购清松制药股权而形成的商誉存在减值风险。

此次计提商誉减值准备，将影响2022年亚宝药业归母净利润和归母所有者权益分别减少4829.99万元。

“商誉减值会影响上市公司当期业绩，减少净利润。”有资深财务分析师向时代周报记者分析，“商誉减值测试涉及到对未来年度的盈利预测，即根据现有的情况进行合理预测，不排除存在操纵空间。过去几年不乏上市公司为了炒作概念推高股价，高溢价收购导致商誉暴雷事件。”

那么，亚宝药业前后合计耗资约6.5亿元收购的清松制药80%股权，究竟这些年赚了多少钱呢？时代周报记者统计了一下，2017年至2022年1-10月，清松制药合计实现归母净利润约为2.01亿元，除去业绩承诺的2017年和2018年业绩不错以外，2019年至2022年1-10月的归母净利润均没有能达到前述两年的“成绩”。

如果再加上计提的3.12亿元商誉减值准备，对于亚宝药业来说，这显然不是一笔划算的买卖，唯一划算的就是当年把清松制药的股权卖给亚宝药业实控人夏文戟。

截至2022年12月7日午时收盘，亚宝药业的股价报收7.02元，其股价今年以来已经下跌了20%左右。