5个月前24亿 5个月后207亿！江粉磁材收购标的估值遭质疑

　　对一个收购标的的净资产评估，在2016年12月时，说它值23.6亿元，但2017年3月评估时，又说它值207.3亿元，5个月时间，“涨价”7.78倍，这样的事情，就发生在江粉磁材(002600，SZ)身上，也引来中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称投服中心)的关注。

　　8月7日，江粉磁材(002600，SZ)公告称，在8月4日召开的媒体说明会上，具体介绍了关于拟以207.3亿元收购领益科技(深圳)有限公司(以下简称领益科技)的相关事项。

　　而投服中心也针对上述收购提出多项质疑。

　　标的估值巨增被指缺定量分析

　　8月4日，据江粉磁材董秘梁丽介绍，公司拟通过非公开发行股份的方式，向领益科技股东购买领益科技100%的股权，经交易各方协商确定，领益科技100%股权作价207.3亿元。本次交易完成后，领益科技原股东将合计持有江粉磁材65.29%的股份，领益科技董事长曾芳勤将成为江粉磁材实控人。

　　不过，领益科技的估值却在间隔5个月后，出现巨大变化。据江粉磁材披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《收购草案》)，截至2016年10月31日，领益科技的净资产评估价值约为23.6亿元。而在5个月后，即截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值约为207.3亿元，增值率达到660.13%。

　　投服中心高级经理万玉林认为，《收购草案》披露了两次评估出现巨大差异的原因，但解释多数属于定性分析，缺乏定量支持，不足以让人确信评估结果增值翻倍的合理性。

　　对此，国信证券股份有限公司业务总监李钦军表示，在评估对象上，2016年12月31日至2017年3月31日期间，领益科技进行了资产购买和资产重组，收购了其他一些资产或盈利能力比较强的公司。

　　同时，评估方法也有差异。李钦军认为，领益科技在股改时，主要评估股东出资资产是否存在减值，采用了基础资产法进行评估；而本次评估是为收购领益科技的全部股权提供参考，采用了市场法和收益法，并以收益法为本次评估方法。资产基础法未能考虑无形资产以及商誉，导致两次评估的结果会有差异。

　　部分资产或存法律瑕疵

　　值得注意的是，除去标的估值存在争议，领益科技的部分资产可能存在法律瑕疵，也令本次资产重组出现了不确定性。

　　万玉林指出，领益科技子公司东莞领益精密制造科技有限公司(以下简称东莞领益)、苏州领裕电子科技有限公司(以下简称苏州领裕)和东莞领汇精密制造科技有限公司(以下简称东莞领汇)等的部分厂房和建筑物，未取得权属证书，涉及面积达到了14.87万平方米。这意味着，领益科技用于生产经营的自有物业，未能取得权属证书的面积达到了总面积的10.83%。同时，领益科技租赁的一些厂房，出租方也未取得相关的权属证书，导致相关房产将存在拆迁风险。

　　北京市金杜律师事务所主办律师冯霞对此的解释是，领益科技存在法律瑕疵的资产包括两方面，一是自有物业的瑕疵，二是租赁物业的瑕疵。而这两方面的资产瑕疵，均存在历史原因。

　　冯霞进一步解释，自有物业瑕疵方面，东莞领益和东莞领汇(注：《收购草案》中写作苏州领裕)，现已取得国有土地使用权证书，并已得到政府部门的受理和许可补办证书的通知。东莞领汇确实因为历史原因，有部分厂房现在未能办理权属证书，但该部分厂房主要用于辅助性的生产设施，并确认未被出具任何行政处罚，也没有要求责令拆除或是搬迁。

　　对于租赁物业的瑕疵，冯霞指出，一是确有部分生产厂房，二是作为员工宿舍。对于生产厂房，因为一些历史原因，出租方无法取得房屋所有权证书，领益科技方面已在跟出租方、相关主管部门积极协调。

　　如前所述，投服中心在投资者说明会上直言，公司披露了两次评估出现巨大差异的原因，但解释多数属于定性分析，缺乏定量支持，不足以确信评估结果增值翻倍的合理性。针对诸多问题，昨日，《每日经济新闻》记者试图联系江粉磁材方面，董秘梁丽表示，争取8月8日上午答复。

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