安青松：适当性是投资者合法权益得到有效保护的基础

中国证券业协会党委书记、执行副会长安青松表示，投资者适当性制度是资本市场基础性制度之一，与信息披露制度共同构成资本市场有效运行的基础台柱。

直接融资体系的基本市场逻辑是“买者自负”原则，即投资者分散决策，投资者通过分散决策自己承担适当的风险和收益。但是由于信息不对称问题难以消除，和中小投资者作为“信息弱势群体”的客观存在，传统契约关系中的主体平等无法实现，于是引入“卖者有责”原则作为资本市场的重要契约原则。投资者适当性是“卖者有责”原则的具体体现。

投资者适当性制度主要指金融机构提供的金融产品或服务于投资者的财务状况、投资目标、风险承受水平、投资需求、知识和经验之间的契合程度，最初是作为证券经纪商行为的商业道德规范。世界主要成熟资本市场，包括美国、欧盟、德国、新加坡、香港等国家和地区都建立了完善的投资者适当性管理制度。国际证监会组织（IOSCO）明确要求凡是向客户推荐产品、提供投资咨询、开展全权委托业务的经营机构必须对投资者进行适当性评估。

安青松指出，适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。健全完善适当性制度是投资者合法权益得到有效保护的基础。建议从六个方面进一步健全投资者适当性制度：

第一，立法加以完善。在《证券法》修订时，确认投资者适当性制度的重要性并进一步完善制度结构，在资本市场“基本法”中提升投资者适当性原则的体系地位和功能意义，不仅在立法上加大了对投资者保护力度，也为从司法上保护投资者利益创造了条件。

第二，强化行政监管。贯彻落实投资者适当性原则依赖于有效的行政监管。在新的投资者适当性管理制度框架下，强化一线监管、辖区监管职责，督促证券经营机构按照要求完善内部制度，并对相应的落实情况进行检查，确保投资者适当性管理能够落在实处。贯彻依法、全面、从严监管理念，加大对违反投资者适当性管理义务机构问责力度。

第三，加强自律管理。在健全投资者适当性制度方面，自律管理具有“更柔”、“更多”、“更细”的优势，可以结合实际和个案，构建更富有弹性的适当性标准和行为指引，形成更多的匹配要素和更细的匹配考量，引导经营机构更关注实质性的适当性而不是形式上的适当性。组织行业就投资者适当性管理的技术、流程等细节进行经验交流和自律检查，提升从业人员对投资者适当性的认识，促进行业将投资者适当性管理工作落地实处。

第四，落实主体责任。经营机构要在思想上牢固树立“卖方有责”理念，充分认识投资者适当性管理的重要性，将投资者适当性管理纳入员工培训和考核中，进行有效的内部控制；有效跟踪评估测评和调整客户风险等级，对客户进行“精准画像”；充分认识销售产品或提供服务的风险情况，做好尽职调查和产品信息披露。

第五，完善法律救济。由于投资者相对于经营机构处于劣势地位，故在诉讼或仲裁过程中，应由经营机构对其已经履行适当性义务负有举证责任。完善诉讼之外的多元化纠纷解决机制，充分发挥调解、仲裁等非诉纠纷解决机制的优势，提高投资者适当性管理纠纷的解决效率。

第六，深入宣传教育。投资者适当性管理制度的落实需要投资者的配合，监管机构、自律组织、经营机构应通过多种方式向投资者进行投资者适当性宣传教育，让社会公众了解投资者适当性管理制度的基本原理，特别是 投资者自身的合法权益及证券经营机构应履行的义务。同时，让投资者知晓在其权益受到侵害时的维权路径，确保能够及时、合理、合法地采取救济措施。