天齐锂业国际收购再下一城，负债和财务等风险需堤防

历经近7个月，天齐锂业（002466.SZ）的重大国际资产收购进入尾声。整个收购过程并非一帆风顺，不仅遭到遭到交易所的问询，交易背后也存在负债和财务费用增加、标的公司估值、未做业绩承诺等风险。

12月4日早间，天齐锂业公告称，12月3日，该公司在圣地亚哥证券交易所通过场内交易方式拍得Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（下称“SQM”）公司6255.66万股A类股股份，占SQM已发行股份总数的23.77%；预计本次交易的价款支付和股权交割过户相关手续将于2018年12月5日前完成（上述时间为智利当地时间）。

按照公告中收购总交易价款40.66亿美元计算，天齐锂业对Nutrien Ltd.间接持有的SQM每股报价为65美元。截至12月3日美股收盘，SQM在纽约证券交易所收牌价为46.43美元/股。收购溢价幅度约为40%。

在此之前，2016年9月天齐锂业斥资2.09亿美元收购一家智利锂盐生产公司SCP，该公司持有SQM发行的2.1%B类股。

天齐锂业曾在公告中称，收购SQM股权，一方面是为了巩固行业地位，因为SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、 经营成本低，是全球范围内禀赋优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区；另一方面，则是为了获得持续、稳定、良好的投资收益。

根据公告，SQM2016年度、2017年度以及2018年一季度的营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元、5.19亿美元，同期的净利润分别为2.82亿美元、4.28亿美元、1.14亿美元。

而交易所曾对天齐锂业此次收购提出问询，涉及融资安排、资产评估、公司治理等方面26个问题。其中，就以SQM2016年和2017年的净利润为依据，问询预测SQM2021年、2022年净利润分别为11.46亿美元、17.21亿美元的盈利预测依据、合理性和可实现性，是否充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。

另外，此前，天齐锂业收到智利国家经济检察官办公室（FNE）调查通知，双方在9月7日达成了《庭外协议》。根据天齐锂业9月10日的公告，本着合作的态度，天齐锂业拟采取一定的措施以排除FNE认定的该等潜在影响。

10月4日，智利自由竞争保护法院（下称“TDLC”）对上述《庭外协议》进行了裁决，获得无条件批准。随后，SQM公司大股东Pampa集团向智利宪法法院提起上诉，认为TDLC裁决不透明，且未能遵循正当程序。最终在10月25日被智利宪法法院以3:2投票终裁驳回Pampa集团的上诉。

虽然此次交易即将完成，但背后的风险仍需注意。天齐锂业在12月4日的公告中也提示称，因此次交易，该公司经营业绩有受到影响的风向，标的公司估值上也存在风险，且此次交易存在未做业绩承诺的风险。

“公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金，债务融资资金量大且已提款到账，公司的负债和财务费用短期内将显著增加。”天齐锂业称，在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,公司的资产负债率和财务费用将显著上升，若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生重大影响。

截至今年三季度末，天齐锂业的资产负债率为42.37%。

针对标的估值风险，天齐锂业称，标的公司的估算采用收益法和市场比较法对进行估值，存在未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

11月28日，天齐锂业接待投资者调研时表示，SQM交易完成后不会合并报表，不会形成商誉；SQM的股价波动，不对公司的财务报表产生直接影响。此外，按照会计准则相关条例，公司每个财年会对长期股权投资进行减值测试，若存在减值迹象，会通过计提减值准备进行反映。

这并非天齐锂业首次进行重大国际资产收购，2014年5月，天齐锂业斥资5亿美元，完成了对澳大利亚泰利森锂业公司（Talison）母公司文菲尔德（Windfield）51%权益收购，间接控股泰利森锂业，后者则拥有全球最大锂矿开采矿场——澳大利亚格林布什矿场（Greenbush）。

（实习生周健对本文亦有贡献）