重磅！新三板企业三类股东持股5%以下可免除IPO穿透核查

3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，对于来自其他证券市场企业到A股上市，在二级市场新增股东审核上，设置了较宽松的要求，新三板、H股和境外分拆、退市企业都包括在其中。

《首发业务若干问题解答》（以下简称《解答》）第22问指出，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。

针对新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，《解答》要求，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

中科沃土基金董事长朱为绎认为，所谓不适格股东应当指契约性基金、信托计划、资产管理计划三类股东，这对新三板上有IPO预期的公司是重要的事情。

“我的理解是，通过二级市场交易进入的三类股东，只有合并持股达到5%以上才需要穿透核查，而且三类股东一般都只有很少股份，很难买到5个点以上。”朱为绎第一财经记者表示。

去年1月，证监会曾就涉及三类股东的IPO监管政策进行明确。证监会发言人明确了四条监管政策，其中要求从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品，要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对三类股东做穿透式披露，以源头上防范利益输送行为，防控潜在风险。

虽然政策不再把三类股东当作IPO的实质性障碍，但是由于穿透式核查带来巨大的工作量让一些交易较为活跃、有IPO预期的新三板公司十分为难。

九泰基金总裁助理郑立昌对第一财经记者表示，“三类股东的一些核查要求是成本居高且没有实际意义，导致一些企业因为本来不是问题的问题耗费巨大精力去进行三类股东的核查和清理，甚至不得不停止IPO进程。”

他认为，文件提及的新三板、H股和境外证券市场都是受到监管的市场，这些二级市场新增股东本身就是在一个有效监管的市场上形成的，承认三类股东等于承认新三板交易的合格性。

对于第22问的回答，郑立昌认为，这个是对以前三类股东核查的一个纠错，意味着企业在新三板挂牌期间交易形成的三类股东，原则上对持股5%以下的可以免于披露和核查。这将更有利于新三板公司参与A股IPO。

《解答》第6问也答复了三类股东监管问题，但没有再提及要完全穿透核查。而在三类股东必须依法设立、不得为实控人、应做好到期安排，符合减持规定等方面，第6问和去年1月的政策一致。

新规还要求应当按照首发信息披露准则的要求对三类股东进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

朱为绎认为，虽然“三类股东”问题的完全解决还需要时间，但不再强调穿透式披露，对杠杆和嵌套也不是严防死守，大大减轻了发行人和中介机构关于“三类股东”的核查工作量。这将新三板优质科技企业登陆科创板的障碍被逐步清除。

北京一家券商新三板业务负责人对记者表示，核查上不会因为科创板等新板块的推出而有所松懈，在实操中，保荐机构还会对重要股东进行核查的。而且对于减持的问题，向来是穿透且从严。