更严苛的规范 更严格的监管：七论设立科创板的理论与实践

编者按：

设立科创板与试点注册制是最近十年来中国资本市场发生的最大变革，与成千上万家科创企业的发展乃至整个国家的经济转型息息相关。在科创板渐行渐近之际，中国产业升级网经过精心调研特别发起“十论科创板”原创专题评论，以十篇论述全面解析科创板的理论与实践，助推资本市场变革和产业转型升级。

6月13日，在第十一届陆家嘴金融论坛开幕式上，中国证监会和上海市人民政府联合举办上海证券交易所科创板开板仪式。同时，科创板官方英文名被确定为“SSE STAR MARKET”（Sci-Tech innovAtion boaRd）。

设立科创板并试点注册制的消息公布之初，市场的第一反应是：没有收入、没有利润甚至亏损的企业都可以上市，同时又试点注册制，在科创板上市要比在主板、中小板、创业板上市容易得多。其实这是一个极大的误解，细细解读上海证券交易所颁布实施的科创板上市19份规则、规定、办法和指引，我们不难发现，与主板、中小板、创业板相比，科创板在许多方面其实面临着更严苛的规范，更严格的监管。

注册制下的追责：跑得了“和尚”跑不了“庙”

在上交所已经发布的规则指引中，无论是对于企业上市审核，还是发行承销、持续监管，都明确提出了券商需要承担的责任。在信息披露上，规则指引更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构要对发行人的信息披露进行严格把关。

科创板新股发行承销首次引入了“跟投”机制。4月16日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，明确了保荐机构相关子公司跟投制度。

《审核规则》规定保荐人在受理后同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，这意味着企业从进入申报材料到整体上市，出了任何问题券商都要承担连带责任。企业首发上市的持续督导期也由原来的2年延长为3年，规定上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的，保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责，并且要求在持续督导期内出具持续督导跟踪报告，就上市公司是否存在重大风险提供结论性意见，以便投资者从中了解相关信息。

除这些责任外，科创板新股发行承销还首次引入“跟投”机制。这又为券商加上了一道经济责任的“枷锁”——要求发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，且应承诺按照股票发行价格认购IPO数量2%至5%的股票，并限制锁定期为24个月。

上海证券交易所在解释跟投机制时，打了一个很形象的比方：保荐机构就像开店卖河豚，自称厨艺很高，安全性有保证，但如果店家从来不食自家河豚，则消费者必定质疑店家所言不实。

通过保荐跟投制度，店家在消费者食用之前先行食用，则有助于提高执业的审慎程度和勤勉尽责程度。另据媒体报道，大部分科创板项目的承销保荐费率在6%～8%之间，这也意味着如果跟投的股票达不到一定的收益，券商的承销费很可能就此会被冲销。

对上述种种，国浩律师事务所执行合伙人刘维一语道出真谛：科创板最核心的改革之一，便是加重、压实了券商的责任。

退市制度设计：动真格也更严格

与主板、中小板、创业板相比，科创板的退市制度立体设计，标准更严、程序更严、执行更严：

在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法退市情形；

在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类标准，指标体系更加丰富完整。其他合规性指标方面，在保留现有未按期披露财务报表、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等退市指标。

与此同时，在交易类、财务类、规范类强制退市规则中，科创板增加了多项具体指标：

交易类强制退市，满足“连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股、连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值、连续20个交易日股票市值均低于3亿元、连续20个交易日股东数量均低于400人”任意情形之一的企业都会被终止上市；

财务类强制退市对主业“空心化”的企业提出了更为严格的指标，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标；

规范类强制退市则对信息披露、定期报告发布、公司股本总额及股权分布发生变化等方面作出了具体规定，发现信息披露作假立即退市，没有任何缓冲期。

中国资本市场主板、中小板、创业板、科创板退市指标比较

来源：光大证券投教

与主板、中小板、创业板完全不同的是：

科创板上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定；

科创板退市环节高度简化，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制；

对于那些因重大违法强制退市的，科创板则规定不得提出新的发行上市申请，永久逐出市场。

还有一种非常特别的情形，中国资本市场成立近30年，在主板、中小板、创业板上市的企业总计达3580多家，还没有一家因发行失败而被终止上市的。这种状况在科创板将不再延续。

科创板规则规定，拟上市企业发行股票未达到预计市值标准的，直接终止上市，这意味着这样的企业还未上市就将被强行“退市”。

一言以概之，科创板实行的，将是史上更为严苛的退市制度。对于那些滥芋充数侥幸进了市场、上市后没有谨记初衷勤勉敬业、对国家创新战略和投资者利益漠不关心，甚至荒腔走板、弄虚作假、瞒天过海等行为，“三严”的退市制度将如同一把达摩克利斯之剑，始终悬在头上。

更严格的监管：从受理审核开始

5月12日，上交所官网显示，科创板已受理企业九号机器人有限公司审核状态变更为“中止”。这是科创板受理申报开始以来，第一家成为“中止”状态的企业。据科创板股票上市审核问答相关要求，九号机器人需增加一期审计（截至2019年6月30日）并更新申报材料。

继九号机器人有限公司后，在5月24日，科创板官网显示“中止”状态的企业变成了4家，后增加的3家是因为聘用的会计师事务所被中国证监会立案调查而触发了科创板的禁令，不过目前禁令已解除。

在这中间的5月21日，上交所开出了科创板首张“罚单”，对擅自修改科创板招股说明书及发行上市审核问询等申报文件的保荐代表人予以通报批评。指派上述保荐人负责申请科创板上市项目的中金公司受到了书面警示处分，在受理企业公布之后的头两个月，这家头部券商成为首家“中招”的保荐机构。

在此之前的“上交所就首轮问询及回复情况答记者问”中，上交所曾反复强调“压实责任”原则，并称“发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位”。

无论是中止审核，还是通报批评，都显示了上海证券交易所维护规则的坚强决心和对违规行为的零容忍。而从受理审核开始就采取如此决绝的行为，也是向全社会宣示，从严监管将从头开始，且贯穿科创板建设和运行的始终。

更严苛的规范、更严格的监管——作为中国资本市场的一次崭新尝试，科创板就此做了“颠覆式创新”。

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