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红筹企业科创板上市,如何防止跨境资本波动和不合规(2)

红筹企业科创板上市,如何防止跨境资本波动和不合规(2)
2019-07-22 09:38:34 第一财经

红筹回归的资金挑战

与境内公司上市不同,红筹企业不管是发行股票还是发行存托凭证,都可能涉及境内投资者的对外投资、募集资金出入境等问题,这些问题在现有外汇管理框架下没有清晰的规定,因此红筹回归带来了新的挑战。

一是私有化溢价可能造成跨境资本波动以及资金来源合法合规性问题。企业若选择私有化退市,将会涉及数额较大的外汇使用;还存在为保障投资者利益以较高溢价进行现金回购的情形,如阿里巴巴选择比停牌收盘价溢价46%的上市发行价作为回购价,私有化回归使用资金达185亿~190亿港元。若更多的红筹企业选择私有化退市,可能造成一段时间内跨境资本的波动。

另外,私有化要求企业有充裕的现金流,可能还存在自有现金不足的情况下,以内保外贷等多种方式获得资金,存在一定违规风险。如境外上市公司的境内股东作为担保人以银行内保外贷资金的渠道为境外上市公司私有化退市提供过桥贷款,尽管并无直接违反外汇管理相关规定,但由于一般办理该业务的银行分支机构受总行指派完成,以总行信用作为隐形担保,存在一定违规风险。

二是对境内个人持股和企业募集资金使用存在监管空白。直接发行股票的模式下,众多境内投资人(包括个人和机构)将成为红筹企业的直接股东。在现行外汇管理模式下,境内个人合法持有境外公司权益只有办理登记等路径才能实施,现行适用于境内机构的对外投资监管体系,主要是针对境外的项目投资,还涉及发改、商务等部门。直接持有境内上市红筹企业的股份的适用法规尚不明确。

在募集资金使用方面,无论是红筹企业直接发行股票还是发行存托凭证,都涉及境内募集资金使用的问题。创新企业上市试点意见原则性规定了“试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外也可留存境内使用”。但对于如何以人民币汇出境外,如何购汇汇出境外,如何留存在境内使用等都还没有操作细则。

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