天茂吸收合并国华人寿，刘益谦欲打造第六家保险上市公司

“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”资本大佬刘益谦在微信朋友圈中写道。

他旗下的天茂集团（000627.SZ）8月12日晚间发布公告称，将通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对控股子公司国华人寿保险股份有限公司（下称“国华人寿”）实施吸收合并。如果一切顺利的话，国华人寿将借道天茂集团，成为A股的第六家保险上市公司。

第6家上市险企或花落国华

根据天茂集团公告，此次吸收合并国华人寿的方式是向国华人寿其他全部六家少数股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，从而对国华人寿实施吸收合并。

据了解,国华人寿目前共有7家股东,其中天茂集团持有国华人寿51%股份,为控股股东。而持股比例最少的湖北三家股东是在今年4月才获批的国华人寿最新一轮95亿元增资中刚刚“进场”的。

（来源：天茂集团公告）

值得注意的是，公告显示，此次吸收合并事宜目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，也将聘请第三方对标的企业国华人寿进行审计与评估，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

由于筹划吸收合并事宜，天茂集团自8月13日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，在停牌期限届满前将披露经董事会审议通过的重组预案；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次吸收合并事宜。

国华人寿成立于2007年，天茂集团为其创始股东，对其持股19.99%到持股20%,再到股权比例降至7 .14%，随后通过收购股份增至51%，达控股股东地位，国华人寿也因此并入了天茂集团的合并报表。2016年7月，天茂集团公告，由化学原料及化学制品制造业变更成保险业，正式变身为保险股。而在2017年及2018年，国华人寿的保险业务收入已占到天茂集团主营业务收入的99.03%及97.17%，无疑已成其最核心的子公司。

而近期天茂集团的一系列动作，也似乎在为此次吸收合并国华人寿的计划做铺垫，让自己成为一个更“干净”的“壳资源”。

2018年年报中，天茂集团已出售了旗下几家贸易公司、投资公司的股权，而今年7月，天茂集团更是宣布“为更好地发展公司的保险主业”，将旗下与保险业务无关的医药子公司湖北百科亨迪药业有限公司及化工子公司荆门天茂化工有限公司的100%股权转让给控股股东新理益旗下的子公司，同时原本在天茂集团分管这两块业务的副总经理及总工程师也已辞职，天茂集团就此与这两个行业告别。出售了这两家子公司股权后，天茂集团收入就基本上均为国华人寿所贡献。

如果一切顺利的话，国华人寿将借道天茂集团，成为A股的第六家保险上市公司。

放弃产险，专攻寿险

与天茂集团吸收合并国华人寿公告一起发布的，还有银保监会批复同意包括天茂集团在内的几家公司将安盛天平财产保险股份有限公司（下称“安盛天平”）共计50%股份转让给安盛集团的公告。

去年11月，天茂集团以及安盛天平其他内资股东与法国安盛签约，共同以46亿元的对价出清安盛天平股权。转让之后，安盛天平将成为安盛集团的全资子公司，而包括天茂集团在内的其他几家股东将彻底退出安盛天平。

放弃了产险，刘益谦选择在寿险的道路上一路狂奔。在刚成为国华人寿控股股东不久，天茂集团就开始了对国华人寿进行新一轮增资的计划。几经周折之后，去年12月，天茂集团与上述三家湖北股东签订增资扩股协议，拟以现金方式增资国华人寿95亿元。通过此次增资，国华人寿注册资本由38亿元增至48.4625亿元。这也是近期保险行业最大增资金额。

事实上，到底选择产险还是寿险，刘益谦过去也曾产生过摇摆，一度想要清仓国华人寿，一度也计划大比例增持安盛天平，构成产寿险+产险的保险版图。

计划的转变与这两家公司的业绩表现有关。

几年前国华人寿曾出现亏损，而安盛天平的市场份额则在外资产险公司中份额领先。之后几年，国华人寿由于较早在互联网上销售万能险掀起了一波势头，而财产险市场由于新车销量不见起色以及车险市场的白热化竞争造成安盛天平经营压力增大，两家公司的净利润走势也出现了分叉。近几年国华人寿进入了稳定盈利期，而安盛天平不仅遭遇了保费的下降，其净利润表现也持续下降，2017年更转盈为亏，并在2018年遭遇亏损的大幅扩大。

不过，在2018年，转型压力下，国华人寿选择阶段性投放万能险产品，规模保费574.04亿元，同比增长17.33%，但整体原保险保费收入同比减少25.16%，其净利润也同比减少24.8%。

（来源：第一财经记者根据公开信息整理）

值得注意的是，国华人寿此轮95亿元增资的股权价格为9.08元/股，而截至昨日收盘时以国华人寿收入为主的天茂集团的股价为7.14元，显然低于之前的定增价格。不过第一财经记者根据2018年的内含价值来计算，天茂集团目前股价所对应的内含价值倍数（P/EV）高于其他几家以寿险业务为主的A股上市险企。

（来源：第一财经记者根据公开信息计算）