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募投六年初长成,时代新材因何自废核心竞争力?

2019年10月14日 09:01 来源:第一财经
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辛辛苦苦喂养了六七年,指望能收获一枚枚赚大钱的“金蛋”,母鸡才刚刚开始下蛋,却被低价卖掉了。

这只能下“金蛋”的母鸡,只是一个比喻。这里指的母鸡是上市公司时代新材(600458.SH),被卖掉的,是其全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司(下称“时代华鑫”)。

时代新材10月9日公告称,计划以公开挂牌的方式,转让时代华鑫65%的股权。成立至今不足两个月的时代华鑫,在2019年8月下旬,以2.7亿元的净资产原价,承接了时代新材最重要的业务聚酰亚胺薄膜项目。这个项目不仅是上市公司配股募投建设,还是时代新材为外界所知的核心竞争力所在。按照公司此前的说法,其聚酰亚胺薄膜项目是国内唯一这类产品供应商,批量供货后供不应求。

随即,时代新材在当日收到了上证所关于公司挂牌转让子公司股权事项的问询函。

截至记者发稿,时代新材并未回复交易所卖掉这只下金蛋的母鸡的真正动机。第一财经记者梳理公开资料发现,就在2019年3月,一家同样注册地在湖南株洲的公司,注册仅半年之后,也投产了与时代新材同样类型产品、产能的项目。而这家新注册公司,与时代新材有着同一大股东,在股东及管理层中,有多名人员与时代新材的管理层、主要技术人员同名。

时代华鑫股权的转让款是否已经支付,目前上市公司方面并未披露。而在公司原有主业大额亏损、市场下滑之际,时代新材为何要将培育多年的“核心竞争力”拱手相让?时代华鑫的真正买家又是谁?

时代华鑫转让风波

转让股权的消息一经披露,时代新材10月9日开盘后即大幅跳水,当日以8.38元、5.6%的跌幅低开后,迅速跌停,报收于7.97元。截至10月11日,该股报收于7.85元,两日累计下跌约12%。

根据时代新材公告,经董事会审议通过,公司决定转让全资子公司65%股权,回收资金用于永久补充流动资金。时代华鑫从成立到挂牌转让不足两个月时间,注册资金5000万元,截至2019年8月底,总资产为3.18亿元。

相对于时代新材百亿级的营收规模,时代华鑫在上市公司中的业务占比和重要性并不明显。不过公开披露显示,时代华鑫拥有上市公司近年来着力发展的高性能绝缘结构产品产业化项目。该业务是时代新材2013年配股募投项目,募投金额3.65亿元,主要用于建成 1 条聚酰亚胺薄膜(PI)进口生产线。

而为了完成转让,时代新材也是颇费周折。2019 年 8 月 14 日,时代华鑫注仅两周之后,该公司8月28日宣布,将将聚酰亚胺薄膜项目转让给时代华鑫,并由其进行后续实施。到此次股权转让,时代新材为此前后进行了三次交易。

而就在披露决定将聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫的同一天公告,时代新材2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,公司还表示,该项目可行性并未发生重大变化。

时代新材这一举动,不仅引发投资者强烈质疑,也迅速引起了交易所的关注。上交所就10月9日发出问询函,要求该公司就交易对公司财务、经营等方面的具体影响,并结合最近一年的业绩,说明交易是否存在利用资产处置,确保本年盈利的动机,以及将聚酰亚胺薄膜产业置入时代华鑫一个月后,即转让控股权的原因。

虽然营收规模不小,但时代新材近年来整体业绩低迷。年报数据显示, 2017年,该公司实现净利润6922万元,但扣非后亏损687万元;2018年则亏损4.27亿元,扣非后巨亏5.04亿元。2019年上半年,公司净利润仅为1137万元,扣非后则亏损920万元。公司表示,受汽车市场经营利润下降影响,预计2019 年三季度净利润同比将有较大幅度下降。

对时代新材来说,影响其盈利能力的,除了汽车市场业务,还有此前进行的并购、应收账款减值等因素。

以并购为例,2013年,该公司与德国采埃孚集团签订协议,收购后者名下的BOGE橡胶与塑料业务。根据2015年7月披露,该项收购最终价格为2.9亿欧元。但此次收购,造成了时代新材大额商誉减值,2018 年确认减值 6786万欧元。截至2019年6月底,该商誉账面余额2285万欧元,后续仍有减值风险。

另外,截至2019年6月底,时代新材应收票据、应收账款,合计金额达约40.8亿元。早在2018年10月,因拖欠货款,时代新材就已经起诉沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司,追讨3.51亿元货款及逾期利息。

如果继续计提上述商誉或应收账款减值,时代新材面临的业绩压力将会更大。

此外,根据半年报披露,截至2019年6月底,公司总资产为154.1亿元,负债106.5亿元,资产负债率接近70%。负债中短期借款为18.9亿元,一年内到期的非流动性负债12.8亿元,账面货币资金仅有12.8亿元。

卖掉“金蛋”

在资产转让专项核查报告中,国金证券表示,转让时代华鑫65%股权,短期可以收回项目投资资金,有利于盘活资产,提升时代新材整体资产运营效率;长期有助于促进其主业健康发展。

时代新材子公司中,持续亏损的项目并不少。年报数据显示,公司子公司株洲时代华先材料科技有限公司,2017年至2019年上半年,分别亏损773.44万元、2388万元、2551万元,亏损额持续扩大;子公司CRRC New Material Technologies GmbH2018年和2019年上半年分别亏损6489万元、1016万元。

相比于上述子公司,时代华鑫拥有的业务,恰恰是上市公司为数不多的,具备较好盈利潜力,且具有较好发展前景的业务。公司披露的配股说明书预计,高性能绝缘结构产品产业化项目的年营收、净利润,将达到10亿元、1.8亿元以上。

时代新材所在地政府网站2019年4月的一则消息称, PI薄膜被称为“黄金薄膜”,主要用于轨道交通、电子信息、航空航天、新能源、军工等高科技领域。凭借先进的化学亚胺化技术,国外PI膜生产企业长期垄断市场,而时代新材是全球第四家、中国首家具备批量产能的供应商。

2017年的公告中,时代新材称,其产品性能接近国外同类产品水平,并开始批量供货,小批量产品交付试用后合格,该产品技术壁垒高、利润空间大、市场前景广阔,可实现进口替代。

时代新材2017年11月23日公告称,公司年产 500 吨聚酰亚胺薄膜生产线,已完成调试运行、优化,顺利产出合格产品,优化了公司产业结构,实现其向高性能新型材料市场的拓展,能有效提升其盈利能力和核心竞争力。该公司还在2017年、2018年年报中称,开始研究制定新生产线扩能方案。

如今,聚酰亚胺薄膜产品已经开始形成收入,并且逐年增长。根据年报披露数据, 2018年、2019年上半年,该产品分别实现销售收入1.2亿元、7014 万元,实现利润 398.33 万元、527.53 万元。

时代新材在2018年年报中表示,聚酰亚胺薄膜生产线量产日趋稳定,导热膜具备向华为、苹果、三星、VIVO 等品牌批量供货的能力。 2019年半年报则称,该产品已向前述手机品牌供货,“产品供不应求”。上述政府网站上的信息也显示,当时三星正式推出的一款全新旗舰手机,高导热石墨片所使用的高性能聚酰亚胺薄膜,70%来自时代新材。

在相关媒体报道中,时代新材PI薄膜项目负责人张步峰说,随着5G技术、超大规模集成电路制造等高新技术发展,我国对PI薄膜需求日益增加,市场潜力巨大。上世纪90年代后期,中国对这种薄膜的年需求量为500吨,2010年已超过2800吨,且每年以25%的速度增长。

一蛋双黄

既然已经具备持续盈利能力,而且发展前景广阔,时代新材为何却要卖掉这只能下金蛋的母鸡?

第一财经记者查阅公开信息发现,2019年3月7日,株洲举行2019年“产业项目建设年”第一次项目集中开、竣工活动中,还出现另一个高端PI膜项目的身影。

根据媒体报道,这一高端PI膜项目,由一家名为“时代华昇”的企业投资,总投资30亿元建设高性能聚酰亚胺薄膜生产线,一期计划2019年6月竣工投产。项目建成后将形成约2000吨年产能,带动相关产业可实现年销售收入40亿元。

启信宝信息显示,时代华昇全称为株洲时代华昇新材料技术有限公司,注册资金4.5亿元,一期产能2000吨。

按照张步峰上述说法,时代新材早在2011年就已启动PI膜项目研发,攻克了配方技术、装备技术及制膜工艺难题,生产线二期建成投产后,年产能可达2000吨。作为一家新成立的公司,时代华昇的技术从何而来?

两家公司的股权结构对比也许能解释其中的缘由。根据启信宝公开信息,时代华昇法定代表人、董事长为汤海涛,总经理为张步峰,与时代新材PI薄膜项目负责人同名。另外,时代新材另一家子公司法定代表人名为汤海涛,与时代华昇法定代表人同名。

2018年9月,时代新材曾转让子公司株洲时代电气绝缘(下称“时代绝缘”)有限责任公司90%股权。公告显示,时代绝缘时任法定代表人也叫汤海涛。

同时,汤海涛、张步峰两人还是时代华昇的间接股东。公开资料显示,时代华昇共有两名法人股东,其中株洲兆泓科技咨询合伙企业(下称“株洲兆泓”)出资5000万元,占比11.11%,株洲兆泓共有29名股东,张步峰为第一大股东,持股33%;汤海涛持股20%。

时代华昇的另一家股东,为北京中车国创股权投资基金合伙企业(下称“中车国创”),持股88.89%。而中车国创有三家股东,分别为国创投资引导基金(下称“国创基金”)、中车资本管理有限公司(下称“中车资本”)、中车国创(北京)基金管理有限公司(下称“中车基金”),分别持股75%、24%、1%。

进一步穿透之后,中车资本持有国创基金0.26%、中车基金45%的股权。而中车资本又是由中国中车100%出资。换言之,中车资本、中车基金、国创基金,均为中国中车的关联方,中国中车则是时代华昇的重要间接股东。

国创基金虽然持有时代华昇股权比例最高,但由于出资人众多,该基金股权分散。资料显示,国创基金的股东中,中国保险投资基金、中信信托、渤海汇金资管三家,均出资26.34%,换算成对应的时代华昇股权,均不足20%。由此可见,中车资本及其控制人中国中车,才是时代华昇最大的股东。

而中国中车又是时代新材的实际控制人。半年报显示,截至2019年6月底,时代新材的前十大股东中,有七家来自中车集团,共计持有时代新材约4亿股股份,合计持股比例为49.71%。其中,中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车大连机车车辆有限公司控股股东同为中国中车;中车金证投资有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司为中国中车集团控股的子公司。

配股说明书显示,时代新材的高性能绝缘结构产品产业化项目,建设周期为两年,2012年就已获得批复。但实际建设速度低于预期,直到2017年才实现小批量量产。而配股完成至今六年多,时代新材仍未完成投资。

截至 2019 年 6 月底,项目已使用募集资金 近2.5亿元,剩余1.15亿元尚未使用。上交所在问询函中,也要求时代新材就相关项目进展缓慢的具体原因、是否符合配股时原定进度进行说明。

而相较之下,时代华昇的项目推进可谓迅猛。从2018年成立,到2019年3月开工,前后只有半年时间。

2015 年 6 月,原中国南车、中国北车合并为中国中车后,曾出具承诺,将在承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式解决与时代新材的同业竞争问题,承诺有效期为2020年8月4日,目前这一承诺仍在有效期内。

按照《上市公司治理准则》二十七条规定,上市公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单位,不应从事与上市公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争;《公司法》第六十一条则规定,董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

业界由此质疑:时代新材、时代华昇在同一控制人的情况下,先后设立,从事相同业务,是否涉嫌违反同业竞争?

谁是买家

既是独门绝技,又有大好前景,时代新材转让聚酰亚胺薄膜业务、时代华鑫65%的股权,价格却不高。

根据时代新材披露,聚酰亚胺薄膜业务总资产约为为2.79亿元,转让价为2.7亿元。扣除负债后,基本也是平价转让。而此次评估价虽然稍高,但也只有7.94亿元。该公司称,上述股权挂牌价以评估值为基础。

更令外界疑惑的是,时代华鑫对应的聚酰亚胺薄膜业务,在前一次转让后资产构成所发生的天翻地覆的变化。截至8月底,时代华鑫的净资产为仅为5000 万元。而根据时代新材8月28日披露,时代华鑫当时承接的业务总资产为2.79亿元左右,负债只有848.17万元。聚酰亚胺薄膜业务两亿多的净资产去了哪里?

根据披露,时代华鑫当时承接的业务,使用的是上市公司募投资金,并不存在多少负债。根据时代新材披露,聚酰亚胺薄膜项目原计划募投6亿元,后来调整为3.65亿元,截至2019 年 6 月底,尚有1.15亿元没有使用。

在相关公告中,时代新材并未说明,时代华鑫的资产变化的详情和原因,亦未披露时代华鑫是否支付了收购款。耐人寻味的是,在10月8日的公告中,时代新材称,此次交易将在产权交易所采取公开挂牌方式,尚无法判断是否构成关联交易。那么,面对如此诱人的蛋糕,谁将成为笑到最后的买家?

这引起了监管的担忧。在问询函中,上证所要求时代新材补充披露是否存在意向受让方,控股股东等关联方,是否存在参与摘牌意向,是否与意向受让方达成相关协议,并说明时代华鑫净资产账面价值,低于项目已使用募集资金的具体原因,以及上述项目的具体规划、实际开工及投产时间、已形成资产情况,及相关产线的具体产能情况。

截至目前,时代新材尚未就上述问询作出回复。

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