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神驰机电即将上会:资金来源存疑 迪拜公司涉嫌违规

2019年11月07日 09:18 来源:北京时间
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神驰机电即将上会:募投项目前景不明 迪拜公司涉嫌违反当地法律

问题出在补充协议。

神驰机电是一家主营小型发电机、通用动力及其终端应用产品生产的企业,资产总额2018年底逼近13亿元,营收2018年度则超过13亿元,净利润超过1.2亿元。公司主要客户包括本田、雅马哈、意大利Pramac、隆鑫通用、润通动力、力帆股份等国内外知名通机生产厂商,自称“产销规模多年位居行业前列”。

神驰机电起家于为世界领先的通机品牌美国BS、Generac、Pramac等提供OEM/ODM服务。数年经营后,根据海关出口统计数据,神驰机电通用汽油发电机组出口总量2016年、2017年、2018年分别排名同行业第10位、第8位、第7位。此外,神驰机电还在美国和迪拜设立了全资子公司。

神驰机电控股股东及实际控制人艾纯,目前持有公司电83.59%股份。与艾纯有亲属关系的艾刚、艾利、谢安源等人也都在股东名中,其中艾刚为其同胞兄弟,艾利为艾纯妹妹、艾利的配偶是谢安源。艾利直接和间接持有神驰机电股份合计达9%以上,在神驰机电增资中扮演了重要角色。

艾纯、艾利兄妹持有的股份在发行后仍占据绝对控股地位。按照招股书披露,艾纯在股份发行后只是处于控股地位。艾纯、艾利兄妹虽没有签署一致行动人协议,鉴于二人兄妹关系,实际控制人控制风险将大大增加。这一点神驰机电没有在招股说明书“风险因素”中披露。

一般而言,绝对控股和控股是两个完全不同的概念。绝对控股方可以无视其他股东,完全自己做任何决定,其他董事会成员或者股东完全阻止不了。

“迪拜神驰”涉嫌违规

迪拜神驰全称SENCIGENERAL TRADING L.L.C.,是神驰机电孙公司,是其全资子公司神驰进出口在迪拜注册设立的公司。迪拜神驰财务状况是,2018年底总资产1995万元,2018年度净资产68.28万元,净利润161.32万元。

迪拜神驰于2015年1月18日成立,经营范围为国际贸易,办公地址位于阿联酋迪拜德伊勒区巴尼亚斯广场佛罗拉宾馆大楼13号店铺,注册资本30万迪拉姆(迪拜当地货币)。

然而,根据《阿联酋商业公司法》第 22 条规定,除阿联酋公民所从事的商业活动外,在阿联酋成立公司还须有一个或多个阿联酋籍合伙人,而且其在公司资本中所占股份不少于51%。为满足该规定,神驰进出口与当地的自然人Marwa Abbas Mohammed Gabr合作成立迪拜神驰,其中 Marwa Abbas Mohammed Gabr 持有51%股权,神驰进出口持有49%股权。

根据神驰进出口与Marwa Abbas Mohammed Gabr 签署的补充协议,迪拜神驰的出资全部来自于神驰进出口,Marwa Abbas Mohammed Gabr 不参与迪拜神驰的经营管理、不享有迪拜神驰的任何收益权,神驰进出口拥有迪拜神驰100%股权、收益分配及实际控制权。

问题关键在于,神驰进出口与阿联酋人签署的补充协议涉嫌违反了迪拜当地禁止性法律规定。北京市曲直律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经,迪拜公司代持涉嫌违反当地法律,合规性存疑,申报公司不应合并报表。

资金来源存疑

时间财经还发现,神驰机电在历次出资中存在若干问题。招股书显示,神驰机电实控人艾纯出生于1966年6月,1988年2月至1990年1月就职于重庆市江北机械厂;1990年1月至2005年任重庆市北碚区万里蓄电池经营部经理;1994年6月至2004年5月任鑫鑫机械厂厂长。

鑫鑫机械厂就是如今神驰机电的前身。1994年,艾纯出资4万元,受让鑫鑫机械厂股份;2004年5月,鑫鑫机械厂改制为神驰有限,同时注册资本变为600万元,由于纯、艾利兄妹持有,经过股权转让后,再次增资。

此次增资中,艾纯、艾利都是以现金出资,并没有说明是否合法合规。后来,神驰有限又进行了令人眼花缭乱的增资和股权转让。2012年12月,神驰有限整体变更设立股份有限公司。自神驰有限设立以来,还进行过两次资产重组。

后来,艾纯、艾利又进行了现金增资。根据招股说明,艾利、艾纯现金出资近8000万元,而这些出资几乎都没有说明来源的合法合规。在反馈意见中,证监会要求保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位,是否履行了必备的法律程序,股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

募投项目前景不明

根据招股书,神驰机电主要产品有三大门类,主要是小型发电机、通用动力及其终端应用产品,此次募投项目主要是发电机组和通用加油机扩能。其中,前者是1.24亿元,后者7769万元。

然而,作为募投项目重点之一通用汽油机扩能项目,在招股说明书第六节“业务与技术”中分析很少,在下面五个方面则完全没有涉及:(四)行业发展趋势、(五)行业竞争状况、(六)影响行业发展的重要因素、(七)行业经营模式及特征、(八)与上下游行业的关联性。

目前,国内通用汽油发电机组从业企业数量多,竞争激烈,行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。

更为重要的是,神驰机电的通用汽油发电机组等正在遭遇主要客户变动风险。神驰机电通用汽油发电机组起步于美国BS等海外知名客户,业务发展初期客户集中度高,业绩受主要客户变动的影响较大,下降幅度较大。例如,2016年、2017年、2018年,神驰机电对原第一大客户美国BS的销售收入分别为3966.16万元、2522.40万元和79.29万元。

此外,通用汽油发电机组好面临海外市场环境变化风险。以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例,美国自1997年起施行EPA认证,针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。

近年来,美国尾气排放认证趋严,2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准,出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证,获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。因此,神驰机电新增通用汽油机产能90万台/年的产能或许存在无法消化的风险。

时间财经就上述问题,通过电话、电子邮件联系神驰机电,截至发稿未获回复。(北京时间财经全哲明)

(责任编辑:任宪奎 CF001)

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