ST围海疑遭内部人控制 问询函质疑董事会“不懂法”

财联社（上海，记者陈默）讯，拒绝召开董事会审议大股东提起的召开股东大会之要求，ST围海董事会昨日遭交深交所火速问询，质疑董事会的行为是否合法合规。

据财联社记者了解，自ST围海大股东发函提议罢免现任董事会、监事会绝大多数人员后，公司现任董事会人员便开始对控股股东采取停用门禁卡、不让大股东聘用的人员在围海大厦办公等方式设置重重障碍，甚至要求大股东撤回罢免议案。围海控股方面人士表示，ST围海目前已经沦为“内部人控制”的公司，股东权力被肆意践踏，上市公司必须回到规范治理的路上。

董事会暂缓表决遭交易所质疑

11月12日，ST围海大股东提请召开股东大会要求罢免现任董事会、监事会绝大多数人员，关于ST围海控制权之争风云再起。

根据相关规则，最迟11月22日，ST围海董事会要做出是否同意召开股东大会的决议。而随着这一时间点的临近，11月18日午间，ST围海突然发布董事会决议称“暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会”。公告显示，ST围海董事会向围海控股发出《求证函》，要求其在三日内提供函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件，并要求控股股东补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明。截至第六届董事会第四次会议召开时，尚未获得控股股东的任何回应。

“上市公司没有任何权力审查围海控股供函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件等内容。”围海控股负责人士向财联社记者表示，上市公司要求核查用印真实性的问题是无理的，也很霸道。没有任何一条法律法规赋予了上市公司有权审核股东用印是否合理合规的权力，这根本不能作为ST围海董事会暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的理由。

值得注意的说，就在18日傍晚，深交所火速下发了对ST围海的问询函。交易所要求ST围海补充说明董事会作出上述决议（董事会暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会）的依据，并要求结合《上市公司股东大会规则》第九条及公司章程的相关条款，说明公司董事会暂缓审议股东提请召开股东大会事项是否合法合规。

董事会涉越权暂停增持计划

除了暂缓审议股东提请召开股东大会事项以外，ST围海董事会昨日还审议通过暂停此前公布的部分董监高及中层管理人员拟增持公司股份计划，理由是控股股东要求罢免公司董事、监事，拟增持人员对公司未来发展前景信心不足。

公开资料显示，8月19日ST围海发布《关于公司董事、高级管理人员、部分监事及中层管理人员拟增持公司股份的公告》。财联社记者注意到，上述增持公告应该是拟增持人员的自发行为，似乎并不应该成为董事会有权暂停的事项。

根据当时公告，ST围海是“接到公司董事、高级管理人员、部分监事及中层管理人员关于增持本公司股份计划的通知”才发布的公告，显然，上述增持行为是相关人员的自发行为，不是董事会的要求或决定。

而相关增持人员的承诺中也写明：“本次增持基于增持人的特定身份，如丧失相关身份时不再继续实施本增持计划”。这就是说，一旦这些拟增持人员被罢免或不在公司任职，其可解除继续增持的责任。

然而，昨日ST围海董事会以“董事会决议”的形式暂停此前公布的部分董监高及中层管理人员拟增持公司股份计划，显然是越俎代庖之举。

对此，深交所问询函也关注到这个问题。针对董事会以决议的形式暂停增持，深交所交易所要求ST围海根据公司章程的相关条款，补充说明公司董事会是否有权暂停股份增持计划；如是，暂停上述股份增持计划是否构成承诺变更。

内部人控制问题显现 控股股东表示将坚决纠错

值得关注的是，在ST围海昨日的公告中，也出现了ST围海上任董事会副董事长王掌权的《严正声明函》，目前王掌权在担任围海控股的董事以及ST围海的咨询委员会主席（下设经营、技术、管理、金融四个分会）。《严正声明函》表示，尚未发现ST围海在任的董事会及经营管理层存在未依法依规履职或存在故意、过失侵害公司利益的行为。在没有明确的解决方案情况下，贸然更换全部管理层，将对ST围海产生重大不利影响，从而有损围海控股的合法权益，同时“敦促围海控股立即停止此次临时股东大会的召集”。

此外，ST围海董事会董事、总经理、法定代表人陈晖也发布了《告知函》。该《告知函》显示，陈晖高度认同第六届董事会制定的公司发展战略目标及为之付出的努力，决定携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。

针对王掌权和陈晖的表态，有研究证券法规的法律人士向财联社记者表示，上市公司董监高是否勤勉尽责自己肯定说了不算，这应该由全体股东来评判，具体表现形式就是股东表决。而所谓“携全体高级管理人员与第六届董事会共进退”的言论似乎有威胁股东的嫌疑，这种不尊重上市公司独立性的言论，本身就成为了其不称职的理由，目前的ST围海更像是一家被内部人控制的公司。

根据证监会网站投资者保护专栏中《上市公司“内部人控制”问题研究》等资料显示，内部人控制的不良表现包括利用职权谋取灰色收入；追求短期利益，盲目发展；加大企业投资风险；从关联交易中牟取私利；信息披露不规范等诸多问题。

“我们有现任董事会、监事会人员未能勤勉尽责的证据，我们本来不愿意公开太多。但在控股股东发函要求召开股东大会后，现任董事会成员以及部分公司高管对控股股东决策的骚扰和阻碍，让我们感觉ST围海已经沦为内部人控制的公司，这更坚定了控股股东罢免现任董事会和监事会的决心。”

围海控股负责人士告诉财联社记者，交易所此前的问询函中已经要求围海控股就为何罢免现任董事会、监事会绝大多数人员给出理由，围海控股的回复函已经完成，但鉴于信息披露的监管要求，目前暂时不便透露，待上市公司发布公告后，围海控股可以进一步向媒体说明有关内容。

而针对公司实控人之一的冯全宏违规担保的问题，围海控股负责人士表示，围海控股和冯全宏不回避违规担保的责任，实际上围海控股一直在采取措施消除上述风险。然而，受到上市公司现有董事会、监事会状况的制约，控股股东引进战略投资者以及解决违规担保的努力受到阻碍，迟迟无法落地。随着董事会、监事会的改选，控股股东有信心解决违规担保问题，让上市公司尽早摘帽。