募资削减27亿 “同股不同权”第一股终获注册入场券

《科创板日报》（上海，记者吴凡）在“提交注册”状态默默地等待两余月后，优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”）终于在圣诞节前一天（12月24日）等来了注册生效的结果。

自优刻得申报科创板以来，因内部“同股不同权”的特殊设置，公司一直是外界关注的焦点。尽管公司于今年9月27日已经通过上市委审议，但由于存在上半年净利润大幅下滑、存在全年以及以后年度业绩持续下滑甚至亏损等风险，外界还是对其能否通过注册捏了一把汗。

从此次注册结果看，资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者表示，这体现了注册制精神，“没有造假风险，没有信披重大遗漏，风险提示到位，通过充分信披，交给市场去定价与判断”。

募集资金大幅削减

与优刻得同时上会审议的还有江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“卓易信息”）和北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”），当日（9月27日）三家企业均审议通过。

但优刻得在今年10月8号提交注册申请后，直到12月24日才苦等到“注册生效”，与之相比，金山办公和卓易信息分别在“提交注册”后不到一个月时间内相继获得“注册生效”，目前这两家公司已经成功登陆科创板。

两个多月的时间里，究竟发生了什么？

《科创板日报》记者梳理发现，在提交注册期间，优刻得对IPO部分方案进行了调整。

招股书（注册稿）披露，发行人本次发行的股票数量不超过12140万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的21.56%。若采用超额配售选择权（即“绿鞋机制”）后，最高发行股数上限为13961万股，占发行后总股本的27.72%。

但在优刻得于今年12月9日召开的2019年第二次临时股东大会上，审议通过了《关于部分调整优刻得申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，调整为：发行人本次拟公开发行5850万股股票，公开发行股份数量占本次发行后总股本的13.85%。

记者注意到，调整后发行方案不采取超额配售选择权。调整后公司发行股数与原先最高发行股数13961万股相比，下调了58.10%。

随着发行股份的降低，优刻得也随之调整了拟募集资金。上述第二次临时股东大会还审议通过了《关于部分调整优刻得首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》，公司原拟募资

47.48亿元，分别投向多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目、新一代人工智能服务平台项目以及内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目。

而调整后的募集资金缩至19.89亿元，相应的每个项目拟投放的募集资金也在减少。

事实上，在今年12月9日，优刻得收到证监会出具的《发行注册环节补充反馈意见落实函》，问题仅有一个，即要求公司结合现有业务规模、未来发展趋势等方面，进一步说明募集资金（47.48亿元）和投资对发行人影响。

优刻得在回函中称，原募投项目的投资金额较大、建设周期较长，收入和利润的实现存在

一定不确定性。公司拟调整募投项目。

公司称，（调整后）一方面，降低了募投项目的投资规模，使募集资金的使用更具可控性和针对性；一方面，缩短了建设周期和募集资金投入期间。而对于项目建设的剩余资金需求，公司将通过再融资、银行贷款、经营性活动产生的现金流等多种方式自筹解决。

优刻得内部人士12月25日向《科创板日报》记者表示，是根据监管层的要求，然后进行的调整，“另外企业注册过程中，也会有监管层的问询和企业答复的过程，综合这些原因，可能（注册）时间就久了一些”。

盈利隐忧

公司对IPO部分方案的调整，实际上也是为了进一步确保上市的成功。

由于优刻得内部实行的是“同股不同权”制度，根据规定，优刻得选择的上市标准是：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

需要注意的是，今年上半年，优刻得营业收入同比增速较2016-2018年度有所放缓；毛利率较2018年下降9.44个百分点；净利润同比2018年上半年大幅度下降84.31%。并且公司还谨慎的表示，2019年全年及以后年度发行人业绩持续下滑甚至亏损的风险。

在此背景下，若按照原IPO方案发行股份，可能导致初步询价后计算出的总市值低于50亿元，进而存在发行被中止的风险。

此外，按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%”。

若网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。在公司近期业绩下滑，进而可能导致询价未达预期的背景下，优刻得原IPO方案发行的总股数较大，存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。

不过，尽管存在净利润下滑、毛利率下降等诸多风险，证监会最终还是对优刻得予以放行。

申万证券研究所首席市场专家桂浩明向《科创板日报》记者表示，证监会是否予以通过，主要是取决于对公司公布的信息进行了解、问询，如果信息披露完整、准确，没有遗漏，那么理论上就予以放行，“当然放行后能否发行成功，还要看市场，市场如果认为这些问题不至于影响其长期发展，那么就发行成功，反之如询价未达预期等情况，就会失败”。

桂浩明认为，关键是信息披露，把风险披露出来，让市场去决定，监管层只是敦促企业完整、准确、全面披露信息，这也是注册制的根本特点。

另外，由于优刻得内部设置了“设置特别表决权”（同股不同权），前述事项是上交所问询中关注的重点，相关问题包括：特别表决权安排下是否能维持公司治理的稳定有效、特别表决权倍数是否具有合理性、必要性、是否会损害中小股东权益等。

记者了解到，优刻得在前两轮问询中予以了充分的说明，而在第三、第四轮问询以及上市委审议过程中，上交所未再提及与“特别表决权”相关的问题，这也意味着优刻得的特别表决权安排在前两次答复中已经基本上过关。

若公司最终成功上市，其将成为A股“同股不同权”第一股。