不谋求控制权成口是心非 博汇纸业易主计划被问询

财联社（合肥，记者刘梦然）讯，12月31日，博汇纸业（600966.SH）盘后公告披露公告称，公司实际控制人杨延良及其配偶李秀荣与金光纸业（中国）投资有限公司（下称“金光纸业”）签署股权转让意向书，拟向其转让持有的山东博汇集团有限公司（下称“博汇集团”）100%的股权。

然而，就在今年10月金光纸业及其关联方还表示不谋求上市公司控制权，此次易主计划发布后，上交所随即下发问询函。

从二级市场四轮增持

资料显示，金光纸业为外商独资大型纸业企业，经营范围包括在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资等，富龙投资集团有限公司（注册于香港）持有金光纸业100%股权。

博汇纸业控股股东为山东博汇集团有限公司（下称“博汇集团”），分别由杨延良和李秀荣夫妻分别持股90%和10%。目前博汇集团持有博汇纸业无限售流通股3.85亿股股份，占其总股本的28.84%。

值得注意的是，在此次与实控人签署转让协议之前，金光纸业增持行动完全是在二级市场进行，从进行的频率和方式来看，金光纸业的入主行动难说没有预谋。

今年5月和6月之间，金光纸业全资子公司宁波亚洲纸管纸箱有限公司（下称“宁波亚洲”）以自有资金通过二级市场增持上市公司6684万股，占总股本5%。仅在一个月后，宁波亚洲再次增持6684万股，持股比例提升到10%。

10月11日，博汇纸业再次发布权益变动报告，宁波亚洲继续以自有资金通过二级市场增持形式，买入上市公司6684万股，此后宁波亚洲持有博汇纸业总股本的15%。到今年11月14日，也就是此次股权转让协议签署之前的最近一次权益变动，宁波亚洲仅通过二级市场集中竞价增持方式，持股比例就达到上市公司总股本的20%。

对于增持目的，宁波亚洲方面在今年10月的权益变动中表示，看好中国经济的长期发展，认为造纸行业未来可期，拟通过本次权益变动成为上市公司投资方。同时，宁波亚洲承认未来依然有增持计划，不过此期间不谋求上市公司控制权。

对于上述疑问，财联社记者拨打博汇纸业董秘办电话，不过无人接听。

股价涨势明显

在此次披露的交易方案中，杨延良及李秀荣计划全身而退，拟协议转让所持博汇集团100%的股权。本次转让后，金光纸业及其一致行动人将直接和间接持有博汇纸业合计约6.53亿股股份，占公司总股本的48.84%。博汇纸业控股股东仍然为博汇集团，公司实控人将由杨延良变更为金光纸业实控人黄志源及其家族成员。

事实上，此次易主计划对公司股价刺激明显。2019年12月27日至12月30日午间停牌，停牌前股价连续涨停，1月2日开盘后继续一字涨停，截至当天午间收盘，公司每股价格收于5.84元。而自金光集团增持之后，公司股价水涨船高，买入价格从每股3.3元左右一路增至最高4.95元。可疑情形下，上交所要求公司及有关方提供内幕信息知情人名单，以供交易核查。

此外，由于双方约定此次交易以不高于每股5元的价格收购公司控制权，并触发全面要约收购义务。因此上交所要求公司补充披露本次股权转让的定价依据，金光纸业的股权结构及一年又一期的财务数据等事项。

据前瞻产业研究院报告显示，经过环保去产能，部分中小落后产能被淘汰，行业集中度有所提升，而随着行业龙头逐渐开始扩产能，造纸行业的集中度有望进一步提升。从中国造纸协会公布的数据来看，中国重点造纸业企业大致可以分为四个梯队，其中玖龙纸业产量最大，超过1300万吨，其次年造纸产量在200-600万吨之间、年造纸产量超过100万吨以及年造纸产量在100万吨以下分别为依次梯队。以此来看，博汇纸业处于第三梯队中。

有业内人士告诉财联社记者，宁波亚洲（金光纸业）入主博汇纸业的意图，重点在于维护其行业龙头的地位，而近年来关于白卡纸的价格战对于纸企而言也形成较大压力。

博汇纸业在去年实现归属于上市公司股东的净利润为2.56亿元，较2017年的8.56亿元下降70.11%。今年前三季度，公司实现营业收入65.0亿元，同比增长1.42%，不过归属于上市公司股东的净利润为1.37亿元，同比下降73.09%。

值得注意的是，由于此次股权受让对象涉及外资，除需履行上市公司董事会和股东大会审议外，还需发展和改革委员会外商投资安全审查等监管审核手续，交易仍然存在不确定性。

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