交易方承诺偿还1.35亿业绩补偿款 *ST升达有望扭亏

财联社（上海，记者吴凡）讯1月2日晚间，*ST升达披露公告称，拟向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）收购后者持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下统称“标的公司”）各49%股权。

财联社记者了解到，上述交易价格区间暂定为不低于账面净资产不高于6.3亿元，拟分两次进行股权转让，其中首笔股权转让价款支付的前置条件为：股东大会审议通过，且陕西绿源支付业绩补偿款1.35亿元。

这笔资金对*ST升达颇为重要，后者于2018年亏损1.78亿元，2019年前三季度再度亏损8217.96万元，若这笔1.35亿元的补偿金能够计入2019年，公司不仅能够有望实现年末扭亏，同时也能够避免滑向暂停上市的边缘。

迟到的补偿款

上述业绩补偿款源于陕西绿源的业绩承诺。

2015年11月4日，*ST升达与陕西绿源签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，约定公司以2.92亿元收购标的公司51%的股权。同时陕西绿源对标的公司2015年至2018年的业绩进行业绩承诺。

承诺期内，由于标的公司业绩未能达标，按照协议，陕西绿源需要向公司补偿1.58亿元，但截至2019年三季报披露，*ST升达仍未收到补偿款。

除此之外，*ST升达在2019年半年报中披露，陕西绿源还存在涉嫌损害公司利益，具体行为包括标的公司于2016年与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称“艾恩吉斯”）签订不具有商业实质的《液化气天然气买卖合同》，截至半年报末，标的公司应收艾恩吉斯货款3.8亿元，其中货款1.49亿元已逾期。

另外在2017年，标的公司与延安海舜建筑工程有限公司（以下简称“延安海舜”）签订维修工程施工合同，标的公司向延安海舜预付工程款850万元，延安海舜未提供维修服务也未退还该款项。*ST升达分析后认为，前述合同亦不具备商业实质。

公司在半年报中表示，会继续向陕西绿源及相关债务人追讨剩余债权，必要时通过法律手段维护上市公司利益。

结合此次股权转让协议，财联社记者梳理发现，陕西绿源原需要在第一笔股权转让款支付前，偿还德绩补偿款为1.58亿元。但根据双方签订的《债权债务抵销协议》等相关协议安排，双方确认，截至基准日2019年10月31日，陕西绿源应支付的业绩补偿款金额为1.35亿元。

不过上述业绩补偿款的调低也有前置条件，即陕西绿源需要在*ST升达股东大会审议批准此次交易之日起三日内，清偿完毕标的公司对艾恩吉斯合计4.4亿元应收账款，若未能在三日内清偿完毕，则陕西绿源支付的业绩补偿款恢复为1.58亿元，同时基准日*ST升达对陕西绿源的债权调整为6.71亿元。

另外对于第二笔股权转让款，即剩余股权转让价款，协议约定，在剩余股权转让价款的金额范围内，*ST升达对陕西绿源享有的等额债权与*ST升达应付陕西绿源的剩余股权转让价款相互抵销，双方互不承担现金支付义务。

若上述两笔股权转让收款支付完成后，陕西绿源仍欠付*ST升达款项的，则陕西绿源应根据*ST升达或收购完成后的标的公司的要求，向*ST升达或标的公司继续履行清偿责任。

值得注意的是，2017年12月，*ST升达曾尝试以不超过6.3亿元收购标的公司剩余49%股权，但此后交易未谈妥，并且陕西绿源收取的*ST升达前期6300万元的定金迟迟未归还。

而此次交易则约定，如因陕西绿源原因导致本次收购无法实施的，则其应向*ST升达支付违约金5000万元。

扭亏有望

记者了解到，这笔迟来的1.35亿元的补偿资金若最终计入2019年，将助力*ST升达扭亏为盈，此外，就此次交易对公司的影响而言，*ST升达称，收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，实现清洁能源战略发展目标。

除了公司能否在年底前扭亏为盈外，*ST升达控制权的走势亦备受外界关注。

*ST升达2019年12月5日公告称，根据贷款合同，华宝信托在2016年12月9日至2017年3月7日期间，华宝信托依约放款。

但因现阶段*ST升达控股股东升达集团未能按约清偿信托贷款本息，华宝信托向上海市高级人民法院提起诉讼，法院判决，升达集团于判决生效之日起十日内归还华宝信托A类贷款本金8.26亿，A类贷款罚息927万元，及自2018年5月25日起至实际清偿日止的罚息；B类贷款本金4.10亿元，B类贷款利息1617.53万元，B类贷款罚息735.59万元，及自2018年5月25日起至实际清偿日止的罚息。

若升达集团不履行上述判决义务，华宝信托有权上述质押财产（*ST升达25.34%股份）折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告升达集团所有，不足部分由被告升达集团继续清偿。

*ST升达也曾引入保和堂（海南）试图去解决升达集团对公司的资金占用和违规担保，但保和堂（海南）未能按计划履约，其主要原因就包括华宝信托手握*ST升达25.34%股份，前述股份的处置方式会影响保和堂（海南）对*ST升达的控制权。

对此，华宝信托内部人士此前向《财联社》记者表示，其作为升达集团债权人，会从维护受益人利益最大化角度出发，合理处置债权以及相关抵押权，通过法律以及市场化手段合法合规解决后续事宜。“拍卖详情请还是以法院公告为准，如果拍卖流拍，华宝信托作为信托计划的受托人，将会持续跟踪后续进展，在任何程序中会依法合规，竭尽全力维护信托计划债权人利益，力争收回贷款本息。”

此外，上述人士还表示，华宝信托作为升达集团债权人，愿意就上市公司退市风险的防范提供合法合规的协助，尽力确保上市公司的资产质量满足其可持续性发展。

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